Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2011 г. N 01АП-2835/11

г. Владимир

16 июня 2011 г.

Дело N А39-4491/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой О.Ю.,

судей Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Максимовой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Пушкинский" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.03.2011 по делу N А39-4491/2010, принятое судьей Качуриным В.В., по иску страхового открытого акционерного общества "Военно-страховая компания" (ОГРН 1027700186062) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Пушкинский" (ОГРН 1021300711640), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Самаркиной Людмилы Александровны, о признании недействительным договора страхования урожая сельскохозяйственных культур от 01.04.2010.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца - страхового открытого акционерного общества "Военно-страховая компания" - Гребнева О.В. по доверенности от 16.12.2010 сроком действия до 31.12.2011;

от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Пушкинский" - не явился, извещён (почтовое уведомление N 01666);

от третьего лица - Самаркиной Людмилы Александровны - не явился, извещён (почтовое уведомление N 01661).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество "Военно-страховая компания" (в настоящее время - страховое открытое акционерное общество "Военно-страховая компания") (далее - СОАО "ВСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Пушкинский" (далее - СПК "Пушкинский", ответчик) о признании недействительным договора страхования урожая сельскохозяйственных культур от 01.04.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Самаркина Людмила Александровна (далее - Самаркина Л.А., третье лицо).

Решением от 17.03.2011 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК "Пушкинский" обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; нарушением и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, материалами дела подтверждён факт одобрения оспариваемой сделки со стороны истца. Также заявитель сослался на пояснения директора Мордовского филиала Самаркиной Л.А. о согласовании действий по оформлению договора страхования с центральным офисом.

Одновременно ответчик указал на отсутствие у него сведений об ограничении полномочий руководителя филиала. При этом пояснил, что нарушение руководителем филиала ограничений на совершение сделки, установленных внутренними локальными актами или учредительными документами истца, не может влиять на действительность сделки.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашёл оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.04.2010 между ОАО "ВСК" в лице директора Мордовского филиала Самаркиной Л.А., действующей на основании доверенности от 15.12.2009 N 14380 (страховщиком) и СПК "Пушкинский" (страхователем) заключен договор страхования урожая сельскохозяйственных культур N 10040С80&0002, по условиям которого страховщик обязался за установленную в договоре плату (страховую премию), уплачиваемую страхователем, выплатить страховое возмещение в случае гибели и/или повреждения урожая сельскохозяйственных культур.

Размер страховой суммы по договору составил 10 375 200 руб.

Указывая на то, что договор страхования подписан со стороны страховщика неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 929, пунктом 1 статьи 930 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором страховой суммы. По договору имущественного страхования могут быть, в частности, застрахованы риски утраты (гибели), недостачи или повреждения определенного имущества.

Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Согласно пунктам 1, 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В соответствии со статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пунктам 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Из материалов дела следует, что от имени страховщика договор подписан Самаркиной Л.А. - директором Мордовского филиала, действовавшей на основании доверенности от 15.12.2009 N 14380. В соответствии с пунктом 2 выданной доверенности Самаркиной Л.А. предоставлено право заключения договоров страхования в пределах лимитов, установленных Приказом генерального директора ОАО "ВСК" от 01.12.2009 N 976, при наличии согласования Центрального офиса.

Согласно Приложению N 9 к Приказу полномочия на самостоятельное заключение договоров страхования урожая сельхозкультур (код 128) директору Мордовского филиала не предоставлялись (лимит 0 руб.). Факт превышения полномочий при заключении договора от 01.04.2010 с СПК "Пушкинский" со стороны директора Мордовского филиала Самаркиной Л.А. подтвержден в судебном заседании и не оспаривается ответчиком.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор страхования от имени страховщика подписан представителем с превышением предоставленных полномочий, ввиду чего является недействительным, а страхователь, подписывая договор, знал или заведомо должен был знать об этих ограничениях.

Доводы заявителя об одобрении сделки со стороны истца аналогичны доводом ответчика, изложенным в суде первой инстанции, которым была дана надлежащая правовая оценка. При этом суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 5 информационного письма Президиума ВАС от 23.10.2000 N 57 указано, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно учредительным документам СОАО "Военно-страховая компания" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который осуществляет руководство текущей деятельностью Компании, без доверенности действует от имени общества, заключает договоры, выдает доверенности, распоряжается денежными средствами и другим имуществом Компании.

Следовательно, одобрение сделки, заключенной с превышением полномочий руководителем филиала общества, должно исходить от генерального директора СОАО "ВСК" или иного лица, уполномоченного соответствующей доверенностью на заключение от имени общества договоров страхования, распоряжение финансовыми средствами.

Оплата страховой премии произведена ответчиком на счёт Мордовского филиала ОАО "ВСК" и была возвращена страхователю также Мордовским филиалом. Доказательств того, что страховая премия была акцептована центральным офисом ОАО "ВСК", ответчиком не представлено.

Более того, принятие денежных средств не может быть расценено как одобрение сделки, поскольку при перечислении средств от получателя не требуется совершения каких-либо действий по их принятию.

Письма от 14.10.2010 N 661, от 02.08.2010 N 509, от 06.08.2010 N 11299, на которые ссылается ответчик, не подписаны уполномоченными на одобрение сделки лицами.

Также не может быть принята во внимание ссылка заявителя жалобы на акт обследования посевов от 23.07.2010 с привлечением специалиста Костина Д.А. Каких-либо поручений по освидетельствованию сельхозплощадей по договору страхования от 01.04.2010 истец руководителю филиала не давал, акт обследования от 23.07.2010 подписан без участия представителей Компании.

Иные доказательства совершения действий по согласованию оспариваемого договора с центральным офисом в материалы дела не представлены.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие сведений об ограничении полномочий руководителя филиала также не может быть признана состоятельной.

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, от имени которого или в интересах которого заключается сделка, не являются информацией, составляющей коммерческую тайну. Указанные документы могут быть запрошены у контрагентов в целях проведения юридической экспертизы для исключения возможности признания в дальнейшем совершаемой сделки недействительной.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской признается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, ответчик, не проявив должной степени заботливости и осмотрительности, при подписании договора несёт риск негативных последствий, предусмотренных статьёй 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствие таковых.

Отклоняя довод об отсутствии осведомленности СПК "Пушкинский" об ограничении полномочий Самаркиной Л.А., суд также исходит из того, что в договоре страхования от 01.04.2010 имеется ссылка на доверенность от 15.12.2009 N 14380, выданную директору филиала. В соответствии с данной доверенностью права Самаркиной Л.А. ограничены лимитом страхового возмещения. Таким образом, страхователь, действуя при заключении договора заботливо и осмотрительно, мог и должен был знать об ограничении полномочий.

С учётом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.03.2011 по делу N А39-4491/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Пушкинский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

Л.В. Бухтоярова О.А. Большакова