Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2011 г. N 18АП-4793/11

г. Челябинск

17 июня 2011 г.

N 18АП-4793/2011 Дело N А76-24729/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миняевой Татьяны Юрьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2011 по делу N А76-24729/2010 (судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Миняевой Татьяны Юрьевны: Прокопов А.И. (доверенность от 18.11.2009), Хафизова Р.Г. (доверенность от 18.11.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии": Зубков А.Г. (директор, решение N 2 от 09.04.2010), Вепрев В.С. (доверенность от 31.01.2011);

Пашниной Людмилы Владимировны: Миков И.Г. (доверенность от 27.11.2009);

общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок": Прокопов А.И. (доверенность от 01.02.2009), Хафизова Р.Г. (директор, протокол внеочередного общего собрания участников общества N 2 от 19.03.2007);

Морквиной О.Л., Захаркиной Н.С., Буровой Т.Г., Казанцевой З.И., Пятковой Н.И., Дашковой Т.П., Шмаковой Г.А., Голосовой Н.Н., Рудницкой Л.И.: Прокопов Александр Игоревич (доверенности от 18.11.2009), Хафизова Р.Г. (доверенности от 18.11.2009).

Миняева Татьяна Юрьевна (далее - Миняева Т.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии, ответчик), Пашниной Людмиле Владимировне (далее - Пашнина Л.В., ответчик), о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество ТФ "Башмачок") от 30.10.2008, заключенного между Пашниной Л.В. и обществом "Социальные технологии", предметом которого является передача Пашниной Л.В. в собственность общества "Социальные технологии" доли в размере 3,26% уставного капитала общества ТФ "Башмачок", недействительным.

Определениями суда от 21.12.2010 (л.д. 1-3 т.1), от 02.02.2011 (л.д.5-9 т.2) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество ТФ "Башмачок" и участники общества: Захаркина Надежда Сергеевна, Морквина Ольга Львовна, Рудницкая Людмила Иосифовна, Пашнина Людмила Владимировна, Квиткова Татьяна Леонтьевна, Голосова Нина Николаевна, Бурова Татьяна Геннадьевна, Пяткова Надежда Ивановна Филатова Любовь Петровна, Дашкова Татьяна Петровна, Панихидкина Зинаида Силантьевна, Шмакова Галина Афанасьевна, Казанцева Зинаида Ивановна, Хафизова Рузалия Габдульнуровна, Вахтина Мария Игнатьевна, Абибулаева Надежда Григорьевна, Подгорная Алевтина Ивановна, Мещеногова Зинаида Владимировна, Бекоева Надежда Игнатьевна (далее - третьи лица).

Решением суда от 06.04.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 106-118 т.4).

Не согласившись с указанным решением суда, Миняева Т.Ю. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда от 06.04.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на мнимый характер договора купли-продажи от 30.10.2008, так как договор не предусматривает отчуждение доли номинальной стоимостью 7 123 руб. и не определяет долю в размере 3,26% уставного капитала общества ТФ "Башмачок", которая могла передаваться Пашниной Л.В. в собственность общества "Социальные технологии". Вывод суда об исполнении ответчиками указанного договора не соответствует его условиям и положениям пунктов 1,2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель полагает, что факт перечисления обществом "Социальные технологии" денежных средств на банковский счет Пашниной Л.В. не устраняет порок воли ответчиков и не подтверждает наличие у них намерений совершить именно сделку купли-продажи доли. Пунктом 2.1.2. договора стороны предусмотрели обязанность продавца Пашниной Л.В. выдать нотариальную доверенность на представление её интересов на собраниях учредителей общества ТФ "Башмачок" на лиц, указанных обществом "Социальные технологии", что, по мнению заявителя, не свойственно правовой природе сделки купли-продажи и возникающим из этой сделки обязательствам сторон передать и принять долю. Таким образом, Миняева Т.Ю. считает что, ответчики не намеревались совершить сделку купли-продажи доли в соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, договор оформлен лишь для создания видимости продажи доли с целью выдачи Пашниной Л.В. доверенности лицу, действующему в интересах общества "Социальные технологии". Договор купли-продажи от 30.10.2008 вносит неопределенность в правовое регулирование корпоративных отношений в обществе ТФ "Башмачок", что приводит к нарушению прав и законных интересов истца как участника общества.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме.

Представители общества "Социальные технологии", Пашниной Л.В. в судебном заседании, возражая против удовлетворения жалобы, считают доводы заявителя не соответствующими материалам дела и фактическим обстоятельствам продажи доли, а поэтому необоснованными.

Представители третьих лиц поддержали доводы апелляционной жалобы истца, просят обжалуемый судебный акт отменить, иск удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, общество ТФ "Башмачок" зарегистрировано 18.01.1999 постановлением Главы города Челябинска N 47-п, регистрационный номер 11873, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1027402916166 (л.д. 24-40 т. 1).

Согласно учредительному договору от 30.12.2008, уставу общества ТФ "Башмачок" учредителями общества на момент его создания являлись 22 физических лица, в том числе, Пашнина Л.В., доля которой в уставном капитале составляла 7077 руб. - 3,24% уставного капитала), а также Миняева Т.Ю. (л.д. 9-19, т. 1).

На внеочередном общем собрании участников общества ТФ "Башмачок" от 19.03.2007 при перераспределении доли Шигаевой Е.С. принадлежащая Пашниной Л.В. доля увеличена на 0,02% до 3,26% уставного капитала (номинальной стоимостью 7 123 руб.) (протокол внеочередного общего собрания учредителей Общества N 2 от 19.03.2007 - л.д. 20-23 т. 1), изменения в учредительные документы зарегистрированы в установленном порядке 28.03.2007 и не оспариваются сторонами.

30.10.2008 между Пашниной Л.В. (продавец) и обществом "Социальные технологии" (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" (л.д. 42 т.1), согласно предмету которого продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" номинальной стоимостью 7 113 руб., что составляет 3,26% уставного капитала общества, а покупатель принимает и оплачивает долю по продажной цене в размере 1 392 020 руб. (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора оплата доли производится в день его подписания путем перечисления на лицевой счет продавца в ОАО "Челябинвестбанк" согласованной суммы. Продавец также принял на себя обязательство исчислить и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в бюджет за продавца (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1.2 договора продавец обязался в день подписания договора предоставить нотариальную доверенность на представление интересов на собраниях учредителей Общества с правом голоса, подписания протоколов, заявлений и других документов на лиц, указанных покупателем. В пункте 4.1. договора стороны указали, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного завершения расчетов и внесения изменений в уставные документы Общества и записи в ЕГРЮЛ.

Платежным поручением N 421 от 30.10.2008 (л.д. 151-152 т.1) общество "Социальные технологии" перечислило на лицевой счет Пашниной Л.В. 1 211 057 руб., указав в графе "Назначение платежа", что денежные средства перечислены по договору купли-продажи доли 3,26 % в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" от 30.10.2008 - 1 392 020 руб., удержан НДФЛ 13% - 180 963 руб. Факт поступления денежных средств на счет Пашниной Л.В. подтверждается выпиской из лицевого счета (л.д. 67 т.2).

Сведения об изменении долей участников общества ТФ "Башмачок" Пашниной Л.В. и общества "Социальные технологии" в результате сделки купли-продажи в ЕГРЮЛ на дату разрешения спора судом не внесены, что подтверждается решением инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Челябинска об отказе в государственной регистрации от 10.12.2010 (л.д. 67 т.4).

Полагая, что оспариваемая сделка от 30.10.2008 совершена сторонами для вида, без намерения совершить куплю-продажу доли, а потому является мнимой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал продажу доли Пашниной Л.В. в уставном капитале обществу "Социальные технологии", соответствующей порядку, предусмотренному уставом общества, статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Суд пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале от 30.10.2008 не имеет пороков воли сторон и направлена на достижение правовых последствий в форме перехода к участнику части доли в размере 3,26% уставного капитала общества ТФ "Башмачок". Обязанности сторон по сделке исполнены, покупатель принял долю и уплатил обусловленную за нее договором цену. Судом установлено, что все последующие фактические и юридические действия покупателя направлены на распоряжение и владение приобретенной долей как своей. В связи с чем, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют положениям действующего законодательства, основаны на всестороннем и полном исследовании представленных доказательств.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению с учетом даты совершения сделки) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В пункте 3.10. устава общества ТФ "Башмачок" предусмотрена обязанность участника уступившего долю письменно уведомить общество о состоявшейся уступке доли.

Из материалов дела следует, что обществом "Социальные технологии" 30.01.2009 направлялось уведомление с требованием о проведении общего собрания участников общества в связи с приобретением долей участников общества ТФ "Башмачок" в размере 40,31%, в том числе доли Пашниной Л.В. в размере 3,26%, с приложением договора купли-продажи доли от 30.10.2008, что подтверждается квитанцией и описью вложений (л.д. 35-37 т.2). Из протоколов общих собраний участников общества ТФ "Башмачок" от 08.07.2009 (л.д.46-55 т.2), 02.12.2008 (л.д.45-49 т.1), 30.11.2009 (л.д.51-57 т.1) следует, что голосование на собраниях проведено с учетом принадлежности обществу "Социальные технологии" доли Пашниной Л.В. в размере 3,26 % уставного капитала. В бюллетенях для голосования по вопросам повестки дня собрания участников 16.06.2010 на имя Пашниной Л.В. представителем сделана запись о продаже доли обществу "Социальные технологии" (л.д.1, 19, 33, 52, 67, 83, 99, 115, 129, 148 т.3).

Общество "Социальные технологии" представляло в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Челябинска заявление по форме Р14001 о прекращении права Пашниной Л.В. на долю в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" и возникновении у него соответствующего права. Регистрирующим органом отказано в регистрации изменений по мотиву наличия в ЕГРЮЛ сведений об ином размере доли участника Пашниной Л.В., внесенных на основании заявлений директора общества ТФ "Башмачок" Хафизовой Р.Г., что подтверждается решением регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации от 10.12.2010 (л.д. 147 т.1).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общество "Социальные технологии" предприняло все необходимые и достаточные действия для уведомления общества ТФ "Башмачок" о состоявшейся уступке доли и приведения списка участников общества и сведений ЕГРЮЛ в соответствии с состоявшейся продажей доли.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия у договора купли-продажи от 30.10.2008 признаков недействительной сделки, предусмотренных статьей 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки являются недействительными (ничтожными), если они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимые) либо с целью прикрыть другую сделку (притворные).

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Оценивая содержание договора от 30.10.2008, суд усматривает достижение сторонами всех существенных условий договора купли-продажи доли в уставном капитале, наличие воли сторон на передачу прав на долю в момент его заключения. Сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме. Продавец исполнила обязательство по передаче доли, подписав договор от 30.10.2008. Дальнейшее оформление прав покупателя на долю от действий и воли продавца в силу действующего законодательства и устава Общества не зависит. Каких-либо иных обязательств (кроме передачи доли) на продавца оспариваемым договором не возложено.

На основании оценки исследованных доказательств, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно признал факт получения Пашниной Л.В. обусловленных договором денежных средств во исполнение обязательства общества "Социальные технологии" об их уплате за проданную долю. Судом установлено, что договор купли-продажи от 30.10.2008 заключен с целью продажи доли продавца в уставном капитале общества, исполнен его участниками в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договора. Таким образом, договор сторонами исполнен в пределах содержащихся в нем обязанностей сторон и прекращен надлежащим исполнением.

Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истец не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи основания для признания сделки купли-продажи мнимой отсутствуют, в удовлетворении заявленного Миняевой Т.Ю. требования о признании сделки недействительной обоснованно отказано судом первой инстанции.

Также суд правильно отметил недоказанность Миняевой Т.Ю. её заинтересованности в оспаривании сделки.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь с иском о признании ничтожной сделки недействительной, истец в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать как несоответствие сделки закону, так и наличие у него заинтересованности в иске, нарушении оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов.

Доводы Миняевой Т.Ю. о том, что оспариваемый договор вносит неопределенность в правовое регулирование корпоративных отношений в обществе ТФ "Башмачок" являются декларативными, относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены.

Довод заявителя жалобы о том, что наличие в пункте 2.1.2. договора условия о выдаче Пашниной Л.В. нотариальной доверенности на представление ее интересов на общих собраниях общества ТФ "Башмачок" не свойственно правовой природе сделки купли-продажи и возникающим из этой сделки обязательствам сторон передать и принять долю, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанное условие договора не является обстоятельством свидетельствующим о мнимости оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что выдача доверенности обусловлена наличием в обществе длительного корпоративного конфликта и направлена на обеспечение реализации прав участника покупателем доли.

Доводы апелляционной жалобы о несоответствии указанного в договоре размера номинальной стоимости доли (7 113 руб.) части доли, выраженной в процентном соотношении к размеру уставного капитала (3,26%) не относятся к обстоятельствам мнимости сделки, в суде первой инстанции не заявлялись, предметом оценки суда не являлись, в связи с чем в силу части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не принимаются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция считает, что нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, таких нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба Миняевой Т.Ю. удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2011 по делу N А76-24729/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Миняевой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова