Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 г. N 06АП-2110/11

г. Хабаровск

15 июня 2011 г.

N 06АП-2110/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дроздовой В.Г.

судей Иноземцева И. В., Малышевой Л.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.

при участии в заседании:

от Управления сельского хозяйства Правительства Еврейской автономной области: не явились;

от Государственного предприятия Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская": не явились;

от Открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк": не явились;

от Комитета по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области: не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"

на решение от 04.04.2011

по делу N А16-60/2011

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Серовой О.Н.

по иску Управления сельского хозяйства Правительства Еврейской автономной области

к Государственному предприятию Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская", Открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк"

о признании недействительным договора поручительства от 25.02.2009 N 082900/0064-8/1

третье лицо: Комитет по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Еврейской автономной области обратилось управление сельского хозяйства Правительства Еврейской автономной области (далее по тексту - управление, истец, ОГРН 1027900512012) с иском к Государственному предприятию Еврейской автономной области Машинно - технологическая станция "Биробиджанская" (далее по тексту - ГП ЕАО МТС "Биробиджанская", ответчик, предприятие), Открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк (далее по тесту - ОАО "Россельхозбанк", ответчик, податель апелляционной жалобы, Банк) о признании недействительным договора поручительства от 25.02.2009 N 082900/0064-8/1.

Решением от 04.04.2011 иск удовлетворен.

ОАО "Россельхозбанк", не согласившись с решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В отзывах на апелляционную жалобу истец и третье лицо просят решение оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле своевременно и надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, но своих представителей в судебное заседание не направили.

Управление сельского хозяйства Правительства Еврейской автономной области, ОАО "Россельхозбанк", Комитет по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей. Ходатайства удовлетворены апелляционным судом.

Исследовав доказательства, приобщенные к материалам дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, собственником имущества ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" является Еврейская автономная область учредитель предприятия - управление сельского хозяйства Правительства Еврейской автономной области (пункт 1.6 Устава предприятия; л.д. 35-47).

25.02.2009 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" (поручитель) заключен договор поручительства N 082900/0064-8/1 (далее по тексту - договор поручительства; л.д. 6-13).

Согласно пункту 1.1 указанного договора поручитель обязуется отвечать в пределах 56 000 руб. за исполнение обязательств КФХ Рязованова Е.П. (должник) по кредитному договору N 082900/0064, заключенному 22.04.2008.

В порядке пункта 1.7 договора поручительства поручитель обязуется безусловно отвечать за должника в пределах суммы, указанной в пункте 1.1 договора, равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или неблагоприятные последствия для поручителя.

В связи с тем, что ГП МТС "Биробиджанская" не получило согласие у государственного органа (собственника имущества, переданного предприятию на праве хозяйственного ведения) на право заключения договора поручительства от 25.02.2009 N 082900/0064-8/1, Управление сельского хозяйства Правительства Еврейской автономной области обратилось в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что необходимость получения ГП ЕАО МТС "Бирбиджанская" согласия собственника имущества на заключение договора поручительства предусмотрена Уставом ответчика, Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а доказательства получения предприятием такого согласия в материалы дела не представлены.

В апелляционной жалобе ОАО "Россельхозбанк" указало, что истцом пропущен срок исковой давности. Полагает, что сделка исполнена 25.02.2009, она должна быть отражена в бухгалтерской отчетности ГП МТС "Биробиджанская" за первый квартал 2009, представляемой предприятием в Комитет по управлению имуществом. Также указывает, что основанием иска являются обстоятельства, указанные в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как видно из материалов дела, ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" платежным поручением от 25.02.2009 N 41 перечислило ОАО "Россельхозбанк" 56 000 руб. в качестве возврата части ссудной задолженности по кредитному договору от 22.04.2008 N 082900/006.

Согласно пункту 2.1 Положения о порядке отчетности руководителей областных государственных унитарных предприятий и оценке эффективности их работы, утвержденного постановлением правительства Еврейской автономной области от 18.06.2002 N 84-пп, руководитель областного государственного унитарного предприятия ежеквартально направляет в комитет по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области и орган исполнительной власти, формируемый правительством области, осуществляющий координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления), отчет по форме согласно приложению. Отчет должен быть представлен в сроки, установленные для сдачи квартальной бухгалтерской отчетности.

В Приложении N 1 к данному Положению перечислены сведения, подлежащие отражению в соответствующем отчете. При этом информация о заключенных, исполненных договорах поручительства в указанном приложении не названа.

Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что истец должен был из квартальной отчетности ответчика узнать о наличии договора поручительства от 25.02.2009 N 082900/0064-8/1, подлежит отклонению, а пропуск истцом срока исковой давности не доказан ответчиком.

Согласно пункту 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 Постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил, что при рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку запрет на заключение ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" договоров поручительства предусмотрен не только пунктом 4.7 Устава предприятия, но и Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", следовательно, ОАО "Россельхозбанк" заведомо должно было знать о наличии ограничения полномочий ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" на заключение данной сделки.

Из письма Комитета по управлению государственным имуществом от 29.12.2010 N 3323 (л.д.57) следует, что ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" в установленном законом порядке не получало согласие на заключение договора поручительства от 25.02.2009 N 082900/0064-8/1, в связи с чем заключение данного договора противоречит пункту 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недействительности договора поручительства от 25.02.2009 N 082900/0064-8/1 является обоснованным, а основания для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Россельхозбанк" отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 04 апреля 2011 года по делу N А16-60/2011 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

И.В. Иноземцев Л.Г. Малышева