Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2011 г. N 07АП-10257/10

г. Томск

Дело N 07АП-10257/2010 (N А45-7624/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2011 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мирсковой А.К.,

при участии:

от конкурсного управляющего: без участия (извещен),

от кредиторов: Наджа Н.И. - Галкиной Т.А. по доверенности от 09.07.2010, паспорт, ООО "Модус" - Сергеевой О.И. по доверенности от 08.06.2011, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Надежды Ивановны Наджа на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31 марта 2011 года (судья Л.Н. Потапова) по делу N А45-7624/2010 о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Институт "Сибсельхозтехпроект" (ОГРН 1025400507736, ИНН 5401100925)

по заявлению Закрытого акционерного общества "Институт "Сибсельхозтехпроект" в лице конкурсного управляющего Артура Андреевича Смирнова,

лицо, участвующее в рассмотрении заявления: Автономная некоммерческая организация "Центр юридических технологий "СОЮЗ",

о признании недействительным простого векселя от 11.12.2009 N 001 на сумму 7 735 286 рублей,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.10.2010 Закрытое акционерное общество "Институт "Сибсельхозтехпроект" (далее - ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Артур Андреевич Смирнов.

Закрытое акционерное общество "Институт "Сибсельхозтехпроект" в лице конкурсного управляющего Смирнова А.А. обратилось 28.12.2010 в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела о банкротстве с заявлением к Автономной некоммерческой организации "Центр юридических технологий "СОЮЗ" о признании недействительной сделки - простого векселя от 11.12.2009 N 001 на сумму 7 735 286 рублей, выданного ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" Автономной некоммерческой организации "Центр юридических технологий "СОЮЗ" (далее - АНО "ЦЮТ "СОЮЗ").

Заявление обосновано ссылкой на пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.1, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивировано недействительностью сделки по выдаче простого векселя от 11.12.2009 N 001 на сумму 7 735 286 рублей, как крупной сделки, совершенной ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" без одобрения общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31 марта 2011 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2011, конкурсный кредитор Надежда Ивановна Наджа обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что в связи с неявкой конкурсного управляющего в судебное заседание суд первой инстанции должен был отложить судебное разбирательство и в случае повторной неявки конкурсного управляющего оставить в соответствии с пунктом 9 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его заявление об оспаривании сделки без рассмотрения. В нарушение требований статей 133, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не провел подготовку дела к судебному разбирательству, при принятии судебного акта не учел, что АНО "ЦЮТ "СОЮЗ" ликвидировано 24.01.2011. На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по заявлению подлежало прекращению. Кроме того, суд не привлек к участию в деле Общество с ограниченной ответственностью "Модус" (далее - ООО "Модус"), которому АНО "ЦЮТ "СОЮЗ" передало права требования по векселю от 11.12.2009 N 001 на основании договора уступки прав (цессии).

ООО "Модус", вступившее в дело о банкротстве ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" на основании определения арбитражного суда от 07.04.2011 о замене стороны, представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции от 31.03.2011 отменить и прекратить производство по заявлению об оспаривании сделки в связи с ликвидацией стороны сделки - АНО "ЦЮТ "СОЮЗ".

ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" в лице конкурсного управляющего А.А. Смирнова, уполномоченный орган, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3, 5), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Надежды Ивановны Наджа Галкина Т.А. поддержала доводы апелляционной жалобы по приведенным в ней основаниям, просила определение от 31.03.2011 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО "Модус" считал определение подлежащим отмене, а производство по настоящему заявлению об оспаривании сделки - подлежащим прекращению по изложенным в отзыве основаниям.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей Н.И. Наджа и ООО "Модус", проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2011, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" выдало АНО "ЦЮТ "СОЮЗ" простой вексель от 11.12.2009 N 001 на сумму 7 735 286 рублей (л.д. 4).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.10.2010 ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден А.А. Смирнов.

ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" в лице конкурсного управляющего Смирнова А.А., ссылаясь на то, что должник без получения одобрения общего собрания акционеров общества совершил сделку по выдаче векселя, являющуюся крупной для общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемая сделка не является для должника крупной и ее совершение не требовало получения одобрения общего собрания акционеров, поскольку номинальная стоимость выданного 11.12.2009 простого векселя N 001 составляет 10,3% балансовой стоимости активов должника.

Между тем вывод суда первой инстанции о том, что в удовлетворении заявленного материального требования к АНО "ЦЮТ "СОЮЗ" следует отказать, является ошибочным.

В соответствии со статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение взаимных гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Следовательно, спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом по существу заявленных требований без участия одной из сторон сделки.

Как указали Нажда Н.И. в апелляционной жалобе и ООО "Модус" в своем отзыве на апелляционную жалобу, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции (31.03.2011) АНО "ЦЮТ "СОЮЗ", как сторона сделки по выдаче простого векселя от 11.12.2009 N 001 на сумму 7 735 286 рублей, в отношении которой заявлено требование о признании указанной сделки недействительной, ликвидирована.

Данное обстоятельство подтверждено записью о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией от 24.01.2011, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц Управлением Федеральной налоговой службы по Новосибирской области за ОГРН 2115400001253.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 настоящего Кодекса).

Ликвидация одной из сторон по оспариваемой сделке влечет невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия ликвидированной стороны.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Следовательно, при указанных выше обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для рассмотрения настоящего спора по существу.

В соответствии с пунктом 4 части 1, частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение судом норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного судебного акта, является основанием для отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2011.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в непроведении подготовки дела к судебному разбирательству и неотложении судебного разбирательства по делу в связи с неявкой в судебное заседание конкурсного управляющего, не имеют правового значения, так как основаниями для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле Общество с ограниченной ответственностью "Модус" (далее - ООО "Модус"), которому АНО "ЦЮТ "СОЮЗ" передала права требования по векселю от 11.12.2009 N 001 на основании договора уступки прав (цессии), судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку обстоятельства передачи АНО "ЦЮТ "СОЮЗ" права требования по векселю от 11.12.2009 N 001 по договору уступки прав (цессии) находятся за пределами предмета и оснований настоящего требования.

Как указано судом апелляционной инстанции выше, применительно к оспариваемой сделке от 11.12.2009 ликвидация АНО "ЦЮТ "СОЮЗ" (как стороны этой сделки), влечет прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Руководствуясь статьями 258, 268, 270 (п. 4 ч. 1, ч. 3), 271, 272 (п. 3 ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31 марта 2011 года по делу N А45-7624/2010 отменить и разрешить вопрос по существу.

Производство по заявлению Закрытого акционерного общества "Институт "Сибсельхозтехпроект" в лице конкурсного управляющего Артура Андреевича Смирнова об оспаривании сделки от 11.12.2009 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Усенко Н.А.

Судьи

Кудряшева Е.В. Логачев К.Д.