Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2011 г. N 10АП-3463/11

г. Москва

22 июня 2011 г.

Дело N А41-40332/10

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Аванесян А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" (ИНН 7709531220, ОГРН 1047796111494): Столярова Е.Г. по доверенности от 01.03.2011;

от общества с ограниченной ответственностью "Ромео" (ИНН 5027064988, ОГРН 1035005002240): Серегин А.А. по доверенности от 22.06.2010;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Винный клуб Маркет" Ивановой Натальи Евгеньевны (ИНН 5013053739): Юдина Л.С. по доверенности от 11.01.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ромео" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Винный клуб Маркет" Ивановой Натальи Евгеньевны на решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2011 года по делу N А41-40332/10, принятое судьей Самойловой Л.П. по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" к обществу с ограниченной ответственностью "Ромео", обществу с ограниченной ответственностью "Винный клуб Маркет" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания АлкоТорг" (далее - ООО "Компания АлкоТорг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ромео" (далее - ООО "Ромео"), обществу с ограниченной ответственностью "Винный клуб Маркет" (далее - ООО "Винный клуб Маркет") о признании недействительным договора о переводе долга от 21.07.2009 между ООО "Ромео", ООО "Винный клуб Маркет" и ООО "Компания АлкоТорг"; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 27.09.2010 г. дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2011 по делу N А41-40332/10 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчики обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований истец указал, что в рамках рассматриваемого в Арбитражном суде г. Москвы дела N А40-53866/10-31-460 по иску ООО "Компания АлкоТорг" к ООО "Ромео" о взыскании денежных средств за поставленную алкогольную продукцию по договору поставки N 0696/м от 20.04.2008 ответчик ООО "Ромео" представил суду договор о переводе долга от 21.07.2009, заключенный между истцом и ответчиками. По условиям данного договора ООО "Винный клуб Маркет" ("Организация"), полностью принимает на себя обязательства ООО "Ромео" ("Должник"), а ООО "Компания АлкоТорг" ("Кредитор") выражает свое согласие на перевод долга по договору поставки N 0696/М от 20.04.2008, заключенному между "Должником" и "Кредитором" включая основную сумму долга в размере 685 255 руб. 32 коп., а также причитающиеся по указанному договору проценты и суммы штрафных санкций. О данном договоре истцу ничего не было известно. Срок действия доверенности, выданной лицу, подписавшему договор от имени кредитора, на момент составления оспариваемого договора истек.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что при отсутствии последующего одобрения ООО "Компания АлкоТорг" сделки о переводе долга, учитывая, что Мосейчук С.Л. заключил договор, не имея соответствующих полномочий, данная сделка совершена при отсутствии волеизъявления "Кредитора", в связи с чем, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной.

Оспаривая решение суда первой инстанции ООО "Ромео" указывает, что ООО "Ромео" получило от конкурсного управляющего ООО "Винный клуб Маркет" документы о погашении долга перед ООО "Компания АлкоТорг", согласно этим документам долг перед истцом был погашен в 2009 году. Таким образом, договор перевода долга был заключен и исполнен сторонами в полном объеме, поэтому требования признания договора недействительным не основаны на законе.

О том, что гр-н Мосейчук действовал при подписании договора перевода долга по просроченной доверенности стало известно только при обращении истца в суд. Однако до этого более года истец не заявлял о недействительности договора и отсутствии полномочий.

Оспаривая решение суда первой инстанции, ООО "Винный клуб Маркет" указывает, что не был надлежащим образом извещен о перерыве в судебном заседании от 18.03.2011, объявленном на 22.03.2011, что повлекло невозможность участия в судебном заседании.

Кроме того указывает, что при заключении договора перевода долга истец не представлял ответчикам доверенности на лицо, подписавшее указанный договор. Тот факт, что подпись уполномоченного от истца лица была скреплена печатью истца, подтверждал согласие на заключение договора указанным лицом.

В резолютивной части решения суд указывает на применение последствий недействительности сделки. Однако суд не указывает, какие действия должны совершить стороны во исполнение решения суда.

Суд апелляционной инстанции, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Как следует из текста договора о переводе долга от 21.07.2009, от имени истца данный договор подписан Мосейчуком С.Л. на основании доверенности N 2 от 14.07.2007.

В материалы дела ООО "Компания АлкоТорг" представило указанную доверенность N 2 от 14.07.2007, выданную генеральным директором Губенко Вадимом Петровичем на имя Мосейчука Сергея Людвиговича с полномочиями на представление интересов общества перед третьими лицами, а именно правом подписи договоров, контрактов, соглашений, а также дополнительных соглашений к ним с юридическими лицами на продажу (поставку) алкогольной продукции, реализуемой ООО "Компания АлкоТорг" на период срока действия настоящей доверенности.

Таким образом, Мосейчуку С.Л. были предоставлены полномочия на подписание договоров продажи (поставки) алкогольной продукции.

Полномочия на одобрение сделок по переводу долга указанному лицу обществом не предоставлялись.

Кроме того, доверенность N 2 от 14.07.2007 выдана без права передоверия третьим лицам на срок до 13.07.2008, тогда как оспариваемый договор подписан Мосейчуком С.Л. 21.07.2009.

На момент заключения договора доверенность не имела юридической силы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении отклоняется апелляционным судом как несостоятельный, поскольку в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (с учетом абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011) лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Поскольку ООО "Винный клуб Маркет" было надлежащим образом извещено о процессе в суде первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения суда первой инстанции по безусловным основаниям.

Суд первой инстанции правомерно не указал, какие действия должны совершить стороны во исполнение решения суда по применению последствий недействительности сделки, поскольку доказательств исполнения договора о переводе долга от 21.07.2009 в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2011 года по делу N А41-40332/10 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Н.В. Диаковская