Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2011 г. N 14АП-2048/11

г. Вологда

16 июня 2011 г.

Дело N А13-12194/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство" Смирновой С.А. по доверенности от 11.01.2011, от Перцевой Татьяны Юрьевны представителя Зелениной Е.В. по доверенности от 09.11.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 февраля 2011 года по делу N А13-12194/2010 (судья Лемешов В.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство" (далее - ООО "Коллекторское агентство") обратилось в суд с исковым заявлением к Перцеву Владимиру Юрьевичу, Перцевой Татьяне Юрьевне о признании недействительным договора дарения 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" (далее - ООО "ПромСталь") от 24.11.2009, применении последствий недействительности указанного договора, об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "ПромСталь", а также о возложении на судебного пристава обязанности провести торги по продаже доли в уставном капитале ООО "ПромСталь".

В судебном заседании 14.02.2011 представители истца уточнили исковые требования, просили признать недействительным договор дарения 100 % долей в уставном капитале ООО "ПромСталь" от 24.11.2009 и применить последствия недействительности сделки, а также отказались от исковых требований в части обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО "ПромСталь" и о возложения на судебного пристава обязанности провести торги по продаже доли в уставном капитале ООО "ПромСталь", представили суду заявление от 14.02.2011 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по городу Вологде Свистуновой Ирины Леонидовны.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18 февраля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в части требований об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "ПромСталь" и о возложении на судебного пристава обязанности провести торги по продаже доли в уставном капитале ООО "ПромСталь" прекращено.

ООО "Коллекторское агентство" с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемое решение вынесено с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что договор дарения от 24.11.2009 в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является мнимой сделкой, поскольку заключен между родственниками и носит безвозмездный характер. Считает, что Перцев В.Ю. передал долю в уставном капитале ООО "ПромСталь" в собственность Перцевой Т.Ю. для того, чтобы избежать наложения взыскания на долю по требованиям кредиторов. Кроме того, договор дарения от 24.11.2009 заключен после вынесения решения суда о взыскании с Перцева В.Ю. денежных средств в сумме 403 595 руб. и возбуждении исполнительного производства. О совершении оспариваемой сделки ответчик своих кредиторов не известил.

В судебном заседании представитель ООО "Коллекторское агентство" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, решение суда - отменить.

Представитель Перцевой Т.Ю. в судебном заседании в удовлетворении жалобы просил отказать, решение суда - оставить без изменения.

ООО "ПромСталь", судебный пристав-исполнитель, Перцев В.Ю. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей Перцевой Т.Ю. и ООО "Коллекторское агентство", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между Перцевым В.Ю. (Даритель) и Перцевой Т.Ю. (Одаряемый) 24.11.2009 заключен договор дарения 100 % долей в уставном капитале ООО "ПромСталь".

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым Перцева Т.Ю. является единственным участником ООО "ПромСталь".

Решением Вологодского районного суда от 24 сентября 2009 года с Перцева В.Ю. в пользу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Электросталь" (далее - ЗАО "ТД "Электросталь") взыскана задолженность в сумме 403 595 руб., выдан исполнительный лист серии ВС N 004096439.

Судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по городу Вологде 07.12.2009 вынесено постановление о возбуждении в отношении Перцева В.Ю. исполнительного производства.

Определением Вологодского районного суда от 18.05.2010 в связи с заключением договора уступки права требования от 30.12.2009 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ВС N 004096439 с ЗАО "ТД "Электросталь" на его правопреемника - ООО "Коллекторское агентство".

Полагая, что договор дарения 100% долей в уставном капитале ООО "ПромСталь" от 24.11.2009 в силу статьи 170 ГК РФ является мнимой сделкой, нарушающей права и законные интересы истца, ООО "Коллекторское агентство" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Как следует из материалов дела, спорная сделка повлекла правовые последствия в виде перехода 100% долей в уставном капитале ООО "ПромСталь" к Перцевой Т.Ю., о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись.

Таким образом, сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы о том, что договор дарения от 24.11.2009 является мнимой сделкой, поскольку заключен между родственниками и носит безвозмездный характер, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.

Нормами действующего законодательства не предусмотрен запрет на заключение договоров дарения доли в уставном капитале между родственниками.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, заключение оспариваемой сделки между Перцевой Т.Ю. и Перцевым В.Ю. (брат и сестра) не свидетельствует о том, что договор дарения от 24.11.2009 носит мнимый характер.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В контексте указанной статьи под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес по делу, влекущий восстановление нарушенного материального права.

Однако в деле не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении договором дарения законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки и в результате ее совершения ничего не лишился и ничего не приобрел.

Кроме того, оспариваемая сделка заключена еще до того, как истец приобрел у ЗАО "ТД "Электросталь" право требования с Перцева В.Ю. долга в сумме 403 595 руб.

Исходя из вышеизложенного и принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих мнимость договора дарения от 24.11.2009, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 170 ГК РФ и удовлетворения заявленных истцом требований.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 февраля 2011 года по делу N А13-12194/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева