Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2011 г. N 17АП-4134/11

г. Пермь

22 июня 2011 г.

Дело N А50-1938/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Богдановой Р.А., Гладких Д.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.

при участии:

от истца - Шестакова Дмитрия Владимировича: Котова С.А. по доверенности от 10.09.2010,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "Кристалл": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "Кристалл",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 марта 2011 года

по делу N А50-1938/2011,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Шестакова Дмитрия Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "Кристалл" (ОГРН 1065904121250, ИНН 5904148659)

об обязании предоставить документы для ознакомления,

установил:

Шестаков Дмитрий Владимирович (Шестаков Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "Кристалл" (ООО "ПК "Кристалл", ответчик) о возложении на ответчика обязанности предоставить для ознакомления следующие документы за 2008, 2009, 2010 годы:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоры по продаже имущества общества (основных средств);

- внутренние документы общества (положения, штатное расписание, приказы по кадрам и по основной деятельности);

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-бухгалтерские документы общества (поквартальные бухгалтерские балансы с расшифровками, поквартальные отчеты о прибылях и убытках, кассовую книгу, первичные учетные документы по поставщикам и заказчикам - договоры, накладные, счета-фактуры).

Решением суда от 18.03.2011 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика в 3-х дневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить для ознакомления истцу следующие документы за период 2008, 2009, 2010 годы:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоры по продаже имущества общества (основных средств);

- внутренние документы общества (положения, штатное расписание, приказы по кадрам и по основной деятельности);

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские документы общества (поквартальные бухгалтерские балансы с расшифровками, поквартальные отчеты о прибылях и убытках, кассовую книгу, первичные учетные документы по поставщикам и заказчикам - договоры, накладные, счета -фактуры).

В удовлетворении остальной части требовании отказано. С ответчика в пользу истца взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда от 18.03.2011 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных истцом требований отказать в полном объеме. По утверждению ответчика, ни истец, ни его представитель в согласованное время для ознакомления с документами общества не явились. Полагает, что представленное истцом в материалы дела заключение эксперта надлежащим доказательством по делу не является. Кроме того, по мнению ответчика, требования истца о предоставлении ему документов за 2008 год и за период с 01.01.2009 по 17.08.2009 является злоупотреблением правом, поскольку истец с момента создания общества и до 17.08.2009 являлся его директором. Также, по мнению ответчика, судом при удовлетворении требований не учтено, что документы по кадрам содержат персональные данные работников, не подлежащие разглашению в соответствии со ст. 90 Трудового кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционную жалобу истец в суд не направил.

В судебном заседании представитель истца выразила возражение против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте разбирательства дела, участие в судебном заседании не принял.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 19.01.2011 ООО "ПК "Кристалл" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Свердловскому району г. Перми 23.08.2006. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Из Устава общества и указанной выписки из ЕГРЮЛ следует, что истец - Шестаков Д.В. - является участником общества, владеет долей в размере 35 % в уставном капитале общества.

Истец как участник общества обратился в ООО "ПК "Кристалл" с заявлением от 08.11.2010 о предоставлении ему для ознакомления документов, касающихся деятельности общества, за период 2008, 2009 2010 годы. Данное заявление получено ответчиком, согласно почтовому уведомлению о вручении, 11.11.2010.

Ответчик направил истцу письмо N 95 от 17.11.2010 с предложением ознакомиться с документами в любое удобное для истца время в рабочие часы исполнительного органа по адресу: г.Пермь, ул.Краснова, 18-31. Кроме того ответчик сообщил истцу об отсутствии у общества следующих документов: положения о филиалах и представительствах; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества.

Письмом от 03.12.2010 Шестаков Д.В. уведомил общество о том, что 30.11.2010 представителю истца, прибывшему по указанному обществом адресу, было отказано в предоставлении документов для ознакомления. Также указанным письмом истец известил ответчика о том, что представитель истца прибудет для ознакомления с документами общества 13.12.2010 в 10-00 часов.

В ответ общество направило истцу письмо N 28 от 07.12.2010, в котором указало, что представитель истца в общество с просьбой о предоставлении документов не обращался. Указанным письмом ответчик заверил истца в готовности предоставить представителю истца 13.12.2010 в 10-00 часов следующие документы: документы, подтверждающие права собственности на имущество, находящееся на балансе общества; штатное расписание, приказы по основной деятельности; протоколы общих собраний участников общества; заключение аудитора; бухгалтерские документы.

Истцом в материалы дела представлено заключение эксперта N Б-251 от 14.12.2010 Пермской Торгово-промышленной палаты (ТПП), из содержания которого следует, что в 10-00 часов 13.12.2010 эксперт отдела экспертиз Пермской ТПП Томин В.Г. прибыл по адресу: г.Пермь, ул. Краснова, 18-31, по которому расположено руководство ООО "ПК "Кристалл". В присутствии Томина В.Г. участнику общества Шестакову Д.В. и его представителям Курцыну А.Б., Котовой С.А. было отказано в предоставлении запрашиваемых документов под предлогом отсутствия лица, имеющего право выдавать запрашиваемые документы.

Ссылаясь на противоправность отказа ответчика предоставить участнику информацию о деятельности общества, истец обратился с данным иском в арбитражный суд, приведя в качестве основания исковых требований п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая решение о частичном удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника общества права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке и отсутствия доказательств, подтверждающие надлежащее исполнение ответчиком обязательства по предоставлению истцу возможности ознакомиться с запрашиваемыми документами. При этом судом отказано в удовлетворении требований о предоставлении истцу положения о филиалах и представительствах общества; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества ввиду отсутствия у общества указанных документов.

Оценив представленные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика - ООО "ПК "Кристалл" - арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в п. 1 ст. 50 названного Федерального закона.

Уставом общества предусмотрено, что общество обязано хранить необходимые документы в соответствии со ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (п. 10.5 Устава).

В силу п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющимися в деле доказательствами, в том числе, перепиской сторон, заключением эксперта N Б-251 от 14.12.2010 Пермской ТПП, подтверждается то, что истец обращался к ответчику-обществу с требованием об ознакомлении с документами общества, при этом общество участнику-истцу документы для ознакомления не представило. При этом заключение эксперта N Б-251 от 14.12.2010 Пермской ТПП оценено судом в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве письменного доказательства, представленного истцом в обоснование своих доводов в порядке ст. 64, 65, 67 названного Кодекса, а не рассматривалось судом как заключение эксперта в понимании ст. 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что право истца на предоставление информации, предусмотренное ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушено. В связи с изложенным, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца в части и возложил на общество обязанность по предоставлению участнику Шестакову Д.В. имеющихся у общества документов для ознакомления.

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца является необоснованным, в отсутствие доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что с заявлением об ознакомлении с документами общества истец обратился в целях реализации своих прав участника общества, предусмотренных п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при этом доказательств наличия у истца противоправного интереса, либо доказательств предоставления истцу обществом испрашиваемых документов для ознакомления в порядке, установленном названным Федеральным законом, ответчиком не представлено.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что документы по кадрам общества содержат персональные данные работников, не подлежащие разглашению в соответствии со ст. 90 Трудового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со ст. 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать определенные в данной статье требования, в том числе не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами.

Указание ответчиком на наличие охраняемых законом персональных данных работников в документах, которые суд обязал ответчика предоставить истцу для ознакомления, не означает невозможность предоставления участнику общества этих документов при соблюдении установленного законом порядка (в том числе, испросив согласие работника, предоставив выписку из такого документа, исключив из него соответствующую информацию).

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют установленным обстоятельствам дела и действующему законодательству.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2011 года по делу N А50-1938/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Богданова Д.Ю. Гладких