Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2011 г. N 18АП-5454/11

г. Челябинск

22 июня 2011 г.

N 18АП-5454/2011 Дело N А76-579/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алехиным Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абдрахманова Рустэма Гадиевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2011 по делу N А76-579/2011 (судья Шумакова С.М.).

В заседании принял участие:

представитель Абдрахманова Рустэма Гадиевича - Николаев А.А. (доверенность от 14.06.2011 N 3Д-2319).

Абдрахманов Рустэм Гадиевич (далее - Абдрахманов Р.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Шайдуллину Ильдару Габдельбаровичу (далее - Шайдуллин И.Г., ответчик) о признании права собственности на 33,88 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кунашакское ДРСУ" (далее - общество "Кунашакское ДРСУ", общество, ответчик), об обязании общества "Кунашакское ДРСУ" внести в список участников сведения об Абдрахманове Р.Г. с учетом приобретенной доли, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области (далее - МИФНС России N 9 по Челябинской области, Инспекция, регистрирующий орган, ответчик) внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения об участнике общества "Кунашакское ДРСУ" Абдрахманове Р.Г., владеющим 39,53 % доли в уставном капитале общества.

Определением арбитражного суда от 24.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Имангулов Ильдус Курманович, Гайсин Рамиль Гельмитдинович, Галямов Шарафитдин Файзрахманович, Гимадисламова Василя Марсовна, Гилязов Риф Абдуллович, Зайнуллина Эльмира Бареевна, Зарипов Мэлис Хаблеевич, Кашшапов Рауф Нажибович, Шафигин Айрат Хамаярович (т. 1, л.д. 1-3).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил зарегистрировать переход права собственности от Шайдуллина И.Г. к Абдрахманову Р.Г. на 33,88 % в уставном капитале общества "Кунашакское ДРСУ", обязать общество "Кунашакское ДРСУ" внести в список участников общества сведения об участнике Абдрахманове Р.Г., доля которого с учетом приобретенной доли составляет 48,88 % (т. 2, л.д. 66, 69).

Арбитражный суд Челябинской области отказал в принятии к рассмотрению требования об обязании зарегистрировать переход от Шайдуллина И.Г. к Абдрахманову Р.Г. права собственности на 33,88 % доли в уставном капитале общества "Кунашакское ДРСУ", указав на то, что одновременное изменение предмета и основания иска в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается, вторая часть уточнений судом принята, так как является техническим уточнением, не изменяющим предмет и основание иска.

Ходатайством от 05.05.2011 истец просил принять к рассмотрению изменение исковых требований к регистрирующему органу, просил обязать зарегистрировать переход права собственности на долю путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений об участнике Абдрахманове Р.Г., собственнике доли в размере 48,88% уставного капитала (т. 2, л.д. 83-84).

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку оно направлено на изменение предмета и основания исковых требований.

Решением арбитражного суда от 12.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Абдрахманов Р.Г. просит решение суда от 12.05.2011 отменить в части отказа в удовлетворении требования об обязании Инспекции внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения об участнике общества "Кунашакское ДРСУ" Абдрахманове Р.Г., владеющим 48,88 % доли в уставном капитале общества.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению Абдрахманова Р.Г., суд необоснованно отклонил ходатайства истца об изменении предмета иска и уточнении исковых требований. Заявляя данные ходатайства, истец не менял основания требований, ссылался на одни и те же обстоятельства и правовые нормы.

Податель апелляционной жалобы привел довод о том, что не имел возможности обратиться в Инспекцию с заявлением о регистрации изменений в сведения об участниках общества, поскольку в соответствии с законодательством при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник. В свою очередь Шайдуллин И.Г. уклоняется от оформления соответствующего заявления у нотариуса, кроме того, находится в розыске.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрении апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой заявителем части.

Как следует из материалов дела, общество "Кунашакское ДРСУ" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027401708839.

На 14.07.2008 размер уставного капитала общества составлял 210 000 руб., доля Абдрахманова Р.Г. в уставном капитале - 11 859 руб. 38 коп. (5,65 % уставного капитала), доля Шайдуллина И.Г. - 71 156 руб. 29 коп. (33,88 % уставного капитала) (т. 1, л.д. 29-32).

14.07.2008 Шайдуллин И.Г. уведомил общество "Кунашакское ДРСУ" о намерении продать свою долю в уставном капитале общества Абдрахманову Р.Г. (т. 1, л.д. 10).

Доказательства извещения Шайдуллиным И.Г. остальных участников общества о намерении продать свою долю с указанием цены и других условий ее продажи в материалы дела не представлены.

01.09.2008 Абдрахманов Р.Г. (покупатель) и Шайдуллин И.Г. (продавец) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кунашакское ДРСУ". Размер продаваемой доли составил 33,88 %, ее стоимость - 71 156 руб. 29 коп. (т. 1, л.д. 8).

Оплата доли подтверждается представленной в материалы дела распиской продавца от 01.09.2008 (т. 2, л.д. 22).

Доказательства уведомления общества "Кунашакское ДРСУ" в письменной форме о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки истец в материалы дела не представил.

Ссылаясь на то, что сведения об участнике общества "Кунашакское ДРСУ" Абдрахманове Р.Г., владеющим 48,88 % доли в уставном капитале общества, не внесены в единый государственный реестр юридических лиц, Абдрахманов Р.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец на момент рассмотрения дела является собственником приобретенной у Шайдуллина И.Г доли 33,88% в уставном капитале общества "Кунашакское ДРСУ", что не оспаривается ни самим обществом, ни Шайдуллиным И.Г., к которому истцом заявлено требование о признании права. Требование к обществу о внесении изменений в список участников не обосновано, поскольку соответствующие изменения общество вносит в установленном порядке путем принятия соответствующего решения его участниками на основании обращений участников. Доказательства обращения Шайдуллина И.Г. к обществу истец не представил. Доказательства обращения продавца доли с заявлением в регистрирующий орган и (или) отказа регистрирующего органа в совершении регистрационных действий о внесении сведений об участнике - истце с заявленной долей, в материалы дела не представлены, что свидетельствует об отсутствии у истца права на предъявление заявленного требования к Инспекции в порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда от 12.05.2011 в обжалуемой истцом части. Решение арбитражного суда первой инстанции пересматривается в части отказа в удовлетворении требования к Инспекции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 1.4 статьи 9 Закона о регистрации определен круг лиц, которые могут выступать заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что оспариваемое решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется регистрирующим органом в заявительном порядке, а доказательства обращения Шайдуллина И.Г. в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц сведений об участниках общества "Кунашакское ДРСУ", отказа Инспекции в совершении регистрационных действий в материалы дела не представлены, вывод арбитражного суда первой инстанции о необоснованности требования истца является верным. Абдрахманов Р.Г. не доказал совокупность условий, необходимых для признания незаконными действий (бездействия) регистрирующего органа.

Указывая на уклонение ответчика от подачи заявления о государственной регистрации изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках общества "Кунашакское ДРСУ", истец вместе с тем требование об обязании продавца доли подать в Инспекцию заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц о составе участников общества не предъявил.

Требование об обязании Инспекции зарегистрировать переход права собственности на долю путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений об участнике Абдрахманове Р.Г. является по сути требованием о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об участнике общества "Кунашакское ДРСУ" Абдрахманове Р.Г. Данное требование судом первой инстанции рассмотрено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом первой инстанции не установлено.

При названных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на Абдрахманова Р.Г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2011 по делу N А76-579/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Абдрахманова Рустэма Гадиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко