Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2011 г. N 17АП-4916/11

г. Пермь

21 июня 2011 г.

Дело N А50-24152/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.Ю. Гладких,

судей Н.П. Григорьевой,

Е.О. Никольской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.В. Клочковой,

при участии:

от истца: Колесников Д.В., удостоверение N 409 от 09.01.2009 г., доверенность от 04.05.2011 г.;

от ответчика: Новикова М.Н.., паспорт, доверенность от 10.11.2010 г.,

третье лицо о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явилось,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу

истца - Общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтар"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 апреля 2011 года по делу N А50-24152/2010,

принятое судьей Р.В.Трубиным

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтар"

(ОГРН 1097746771650, ИНН 7704740220)

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоцентр"

(ОГРН 1055900293415, ИНН 5902826813)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Региональная организация снабжения энергетики и строительства" (ОГРН 1030502628859, ИНН 0562056202)

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр"

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтар"

о признании договоров цессии незаключенными,

установил:

Истец, ООО "ГеоСтар", обратился в арбитражный суд с иском к ответчику, ООО "Энергоцентр", о взыскании 10 337 075 руб. 00 коп., из которых 8 925 698 руб. 95 коп. - сумма основного долга по договору поставки N NК 07-1 от 21.01.2010 г., 517 806 руб. 18 коп. - сумма процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, 892 569 руб. 90 коп. - сумма процентов за нарушение сроков поставки товара.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2010 г. к производству суда первой инстанции с целью совместного рассмотрения с первоначально заявленным исковым заявлением принято встречное исковое заявление ООО "Энергоцентр" к ООО "ГеоСтар" о признании договоров цессии между ООО "ГеоСтар" и ООО "Региональная организация снабжения энергетики и строительства" от 12.07.2010 г., от 24.09.2010 г. незаключенными.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ООО "Региональная организация снабжения энергетики и строительства".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13 апреля 2011 года первоначально заявленные исковые требования признаны судом не обоснованными, в их удовлетворении отказано в полном объеме, встречные исковые требований удовлетворены, договоры цессии между ООО "ГеоСтар" и ООО "Региональная организация снабжения энергетики и строительства" от 12.07.2010 г., от 24.09.2010 г. признаны незаключенными. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком надлежащего исполнения обязательств по своевременной поставке товара в рамках договора поставки N NК 07-1 от 21.01.2010 г., и как следствие, отсутствия оснований для взыскания с последнего уплаченной истцом предварительной оплаты, суммы процентов, а также суммы штрафа. Также суд первой инстанции отклонил доводы истца об отсутствии полномочий начальника участка организации третьего лица на получение товара от ответчика по товарно-транспортным накладным, представленным последним в качестве доказательств исполнения обязательств по договору поставки. При удовлетворении встреченных исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу о несогласованности в договорах уступки права требования от 12.07.2010 г., от 24.09.2010 г. их предмета.

Не согласившись с вынесенным решением, истец по первоначальному иску обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Полагает, что у суда первой инстанции не имелось законных оснований для признания договоров цессии незаключенными. Указал, что при заключении оспариваемых ответчиком договоров уступки права требования их сторонами соблюдена установленная законом форма их заключения, обязанность третьего лица, как первоначального кредитора ответчика, по передаче правоустанавливающих документов, подтверждающий уступаемое истцу право требование к ответчику, исполнена в полном объеме. Считает, что у ответчика, не являющегося стороной оспариваемых договоров, отсутствует заинтересованность в признании их незаключенными. Также оспаривает действие доверенности, выданной третьим лицом на имя начальника участка на получение товара от ответчика, ссылаясь на изданный ООО "Региональная организация снабжения энергетики и строительства" приказ N 10/02 от 10.02.2010 г. об аннулировании доверенности, выданной на имя начальника участка Абдулхаликова М.О. Отметил также, что в указанной доверенности отсутствовало указание на передачу Абдулхаликову М.О. полномочий на получение товарно-материальных ценностей и подписание товарно-транспортных накладных. Кроме того, полагает, что представленные ответчиком товарно-транспортные накладные не подтверждают надлежащее исполнение ответчиком обязательств по поставке товара в порядке, предусмотренном п. 4 договора N NК 07-1 от 21.01.2010 г.

Согласно доводам отзыва на апелляционную жалобу ответчик считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Указал, что в отсутствии в представленных истцом договорах уступки права требования от 12.07.2010 г., от 24.09.2010 г. указаний на период образования суммы задолженность, право требования которой уступалось истцу, учитывая длящийся характер сложившихся между сторонами договора N NК 07-1 от 21.01.2010 г. правоотношений, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об их незаключенности. Также отметил, что все представленные им товарно-транспортные накладные подписаны со стороны третьего лица - покупателя по договору N NК 07-1 от 21.01.2010 г., на них имеется оттиск печати ООО "Региональная организация снабжения энергетики и строительства", что свидетельствует о наличии у подписавшего данные документы лица соответствующих полномочий.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в представленном отзыве на апелляционную жалобу. Просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно условиям заключенного между третьим лицом и ответчиком договора поставки продукции производственно-технического назначения (ППТН) N NК 07-1 от 21.01.2010 г. (далее - договор N NК 07-1 от 21.01.2010 г.), ответчик обязался поставить, а третье лицо принять продукцию в порядке и сроки, указанные в договоре.

Пунктом 5.1. договора N NК 07-1 установлена обязанность третьего лица произвести предварительную оплату подлежащего поставке товара в размере 6 925 698 руб. 00 коп. в срок до 21.01.2010 г., окончательный расчет должен быть произведен в течение десяти банковских дней с момента получения покупателем продукции.

Согласно платежным поручениям: N 86 от 22 января 2010 года, N 141 от 28 февраля 2010 года. в качестве предварительной оплаты по договору поставки продукции производственно-технического назначения N NК 07-1 третьим лицом в пользу ответчика были перечислены денежные средства в размере 6 925 698 руб. 00 коп., 2 000 000 руб. 00 коп. - соответственно.

Как утверждает истец, между истцом и третьим лицом были оформлены договоры уступки права требования от 12.07.2010 года и 24.09.2010 года, по которым третье лицо передало истцу право требования от ответчика по договору поставки продукции производственно-технического назначения N NК 07-1 уплаты денежной суммы в размере 8 925 698 руб. 00 коп. При этом право требование от ответчика уплаты денежных средств в сумме 8 925 698 руб. 00 коп. возникло у третьего лица в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по своевременной поставке товара.

Ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком по поставке товара стоимостью 8 925 698 руб. 00 коп. явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковыми требования о взыскании данной суммы в качестве предварительной оплаты за не поставленный товар, суммы штрафа в порядке п. 4.9. договора N NК 07-1 от 21.01.2010 г. в размере 10 % от суммы просроченной поставки, а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 518 806 руб. 18 коп.

Полагая, что истцом и третьим лицом не согласован предмет договоров возмездной уступки прав (цессии) от 12.07.2010 г., от 24.09.2010 г., ответчик обратился в арбитражный суд со встреченными исковыми требованиями о признании указанных договоров незаключенными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как утверждает истец, согласно доводам апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договоров возмездной уступки прав (цессии) от 12.07.2010 г., от 24.09.2010 г. незаключенными, так как данные сделки были совершены их сторонами в форме, установленной законом, третьим лицом фактически исполнены обязательств по договорам в части передачи истцу документов, удостоверяющих переданное право требование. Кроме того, у ответчика, не являющегося стороной оспариваемых договоров, отсутствует заинтересованность в признании их незаключенными.

Данные доводы ответчика судом апелляционной инстанции отклонены как несостоятельные исходя из следующего.

В рассматриваемом случае уступка права требования основана на правоотношениях, возникших из договора поставки товара N NК 07-1 от 21.01.2010 г., заключенного между третьим лицом и ответчиком.

При этом в договорах цессии указано, что передается право требования задолженности за продукцию производственно-технического назначения в сумме 8 925 698 руб. 00 коп.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом обжалуемого истцом решения о незаключенности представленных договоров уступки права требования.

В порядке ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом первой инстанции правомерно указано, что из смысла статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

Исходя из вышеназванных норм права, существенным условием договора данного вида (уступка прав требования) является условие о предмете договора.

Учитывая, что право требования согласно содержанию представленных истцом договоров цессии возникло у третьего лица ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору N NК 07-1 от 21.01.2010 г. по поставке товара, уступаемое право требования должно быть индивидуализировано посредством указания на наименование товара, подлежащего поставке, и его стоимость.

В данном случае содержание договоров цессии не позволяет определить основания возникновения задолженности в размере 8 925 698 руб. 00 коп., договоры цессии не разделяют задолженность по каждому из видов товаров, подлежащих поставке в рамках договора N NК 07-1 от 21.01.2010 г., стоимость которого оплачена в пользу ответчика.

Следовательно, стороны договоров уступки не достигли договоренности по всем существенным условиям оспариваемых сделок.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ответчика заинтересованности в поданном встречном иске, поскольку договоры уступки права требования были заключены между истцом и третьим лицом. Ответчик не является стороной по сделке, не является участником какой-либо из сторон по сделке.

Заявляя встречные исковые требования, истец исходил из необходимости установления надлежащего лица, обладающего правом требования возврата суммы предварительной оплаты товара, поставка которого, по мнению истца, ответчиком осуществлена не была.

Таким образом, разрешая вопрос об обоснованности заявленных встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемые ответчиком сделки нарушают его права и интересы, а их обжалование направлено на исключение наступления для ответчика неблагоприятных последствий, вызванных возможным установлением обязанности по исполнению обязательств в пользу ненадлежащего кредитора.

Учитывая незаключенность между ответчиком и третьим лицом договоров цессии, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности встречных исковых требований ответчика, а также отсутствии оснований для удовлетворения первоначально заявленного иска в отсутствие у истца права требования к ответчику взыскиваемой суммы долга.

Также истцом в апелляционной жалобе оспаривается вывод суда первой инстанции о действии доверенности, выданной третьим лицом на имя начальника участка на получение товара от ответчика. Как утверждает истец, изданный ООО "Региональная организация снабжения энергетики и строительства" приказ N 10/02 от 10.02.2010 г. аннулировал доверенность, выданную на имя начальника участка Абдулхаликова М.О. Кроме того, в указанной доверенности отсутствовало указание на передачу Абдулхаликову М.О. полномочий на получение товарно-материальных ценностей и подписание товарно-транспортных накладных.

Данные доводы истца судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, учитывая следующее.

Представленная в материалы дела доверенность N 13 от 09.02.2010 г. содержит указание президента компании третьего лица о наделении начальника участка Абдухаликову М.О. полномочиями на представление интересов общества в иных организациях, в том числе с правом на подпись товарных накладных. Данная доверенность подписана президентом компании и скреплена печатью организации.

В порядке п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Согласно п. 2,3 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность или передоверие, а лицо, которому доверенность выдана, - отказаться от нее. С прекращением доверенности теряет силу передоверие.

В порядке п. 1 ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Таким образом, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что третье лицо известило о прекращении действия доверенности N 13 от 09.02.2010 г. ответчика, нет оснований полагать, что последний знал или должен был знать о том, что действие доверенности прекратилось. Суду апелляционной инстанции такие доказательства также не были представлены.

Кроме того, имеющиеся в материалах дела товарно-транспортные накладные имеют не только подпись лица, получившего товар от имени организации третьего лица, но и оттиск ее печати, что, соответственно, также исключает основания полгать об уведомлении о прекращении действия доверенность и самого представителя ООО "Региональная организация снабжения энергетики и строительства".

По тем же основаниям отвергаются доводы истца о недоказанности представленными ответчиком в материалы дела товарно-транспортными накладными факта поставки в пользу третьего лица товара во исполнение условий договора N NК 07-1 от 21.01.2010 г.

Представленные товарные накладные имеют ссылку на заключенный между третьим лицом и ответчиком договор N NК 07-1 от 21.01.2010 г., товарно-транспортные накладные также подписаны лицом, имеющим полномочия на получение товара от имени третьего лица на основании представленной доверенности N 13 от 09.02.2010 г., содержат оттиски печатей ООО "Региональная организация снабжения энергетики и строительства", наименование и количество товара, указанного в данных первичных документах, соответствуют характеристикам, указанным в договоре N NК 07-1 от 21.01.2010 г. При этом ссылка истца на отсутствие в товарных накладных указания на место отгрузки товара не является основанием для освобождения третьего лица от оплаты фактически полученного товара.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Пермского края от 13 апреля 2011 года является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем отмене или изменению не подлежит (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

оставить решение Арбитражного суда Пермского края от 13 апреля 2011 года по делу N А50-24152/2010 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Н.П. Григорьева Е.О. Никольская