Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2011 г. N 18АП-4403/11

г. Челябинск

21 июня 2011 г.

N 18АП-4403/2011 Дело N А76-25234/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бинакур" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2011 по делу N А76-25234/2010 (судья Федотенков С.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Шкарупы Светланы Вячеславовны - Стерлигов П.А. (доверенность от 20.01.2011);

Федоровой Галины Леонидовны - Стерлигов П.А. (доверенность от 20.01.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Бинакур" (далее - общество "Бинакур", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шкарупа Светлане Вячеславовне (далее - ИП Шкарупа С.В., ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли- продажи от 17.04.2009 в виде двусторонней реституции (с учетом уточнения основания исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 4-6, 42, 84-85 т.1).

Определениями суда от 29.12.2010 (л.д.1-2 т.1), от 03.03.2011 (л.д.147-148 т.1) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федорова Галина Леонидовна, Поцелуйкина Екатерина Игоревна, Карталинский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением арбитражного суда от 21.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 35-41 т.2).

Не согласившись с указанным решением суда, общество "Бинакур" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда от 21.03.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что совершая сделку купли-продажи от 17.04.2009, стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что подтверждается фактом аффилированности бывшего генерального директора и единственного участника общества "Бинакур" Федоровой Г.Л. с ответчиком, заниженной стоимостью проданного имущества. Заявитель полагает, что единственным мотивом продажи Федоровой Г.Л. активов общества "Бинакур" являлось намерение уклониться от уплаты доначисленных налогов и сохранение личного контроля над имуществом общества, что свидетельствует о мнимом характере сделки.

Представитель ИП Шкарупа С.В. и третьего лица - Федоровой Г.Л. в судебном заседании, возражая против удовлетворения жалобы, считает доводы заявителя не соответствующими материалам дела и фактическим обстоятельствам продажи недвижимого имущества, а потому необоснованными.

Общество "Бинакур", третьи лица - Поцелуйкина Е.И., Карталинский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, общество "Бинакур" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.1999 постановлением Администрации г. Карталы N 373, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1027400698236 (л.д. 15 т.1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.04.2009 на момент совершения сделки единственным участником общества "Бинакур" являлась Федорова Г.Л. с долей участия в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 11 400 руб. (л.д.95-105 т.1).

17.04.2009 между обществом "Бинакур" (продавец) и ИП Шкарупа С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи (л.д. 68-69 т.1), согласно предмету которого продавец передает в собственность покупателя недвижимое имущество: нежилое сооружение - автозаправочная станция, общей площадью 28,9 кв.м. и земельный участок площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 74:08:47 02 021:0017, находящиеся по адресу: Челябинская область, г. Карталы, ул. Свердлова, д. 43.

В пункте 3 договора стороны определили стоимость недвижимого имущества в сумме 120 000 руб., в том числе: 100 000 руб. - цена нежилого сооружения - автозаправочной станции и 20 000 руб. - цена земельного участка.

Оплата по договору купли-продажи произведена ИП Шкарупа С.В. в день его подписания в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 17.04.2009 и кассовым чеком от 17.04.2009 (л.д.70 т.1).

15.05.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области зарегистрировано право собственности ИП Шкарупа С.В. на проданное обществом "Бинакур" имущество (л.д.19, 20 т.2).

Полагая, что оспариваемая сделка от 17.04.2009 совершена сторонами для вида, без намерения совершить куплю продажу недвижимого имущества, а потому является мнимой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая обществу "Бинакур" в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи от 17.04.2009 не имеет пороков воли сторон и направлена на достижение правовых последствий в форме перехода к покупателю права собственности на недвижимое имущество общества "Бинакур". Обязанности сторон по сделке исполнены, покупатель принял имущество и уплатил обусловленную за нее договором цену.

Рассматривая довод истца о признании сделки недействительной по основаниям аффилированности сторон договора, суд указал, что самостоятельных требований о признании недействительной оспоримой сделки, как совершенной с заинтересованностью, в порядке статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцом не заявлялись.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют положениям действующего законодательства, основаны на всестороннем исследовании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец полагает сделку недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимую, совершенную для вида с целью уклонения от уплаты налогов.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки являются недействительными (ничтожными), если они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимые) либо с целью прикрыть другую сделку (притворные).

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Оценивая содержание договора от 17.04.2009, суд усматривает достижение сторонами всех существенных условий договора купли-продажи недвижимого имущества, наличие воли сторон на передачу прав на имущество в момент его заключения. Сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме. Продавец исполнил обязательство по передаче имущества, подписав договор от 17.04.2009 (пункт 4 договора).

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 15.05.2009 в установленном законом порядке.

На основании оценки исследованных доказательств, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно признал факт получения обществом "Бинакур" обусловленных договором денежных средств во исполнение обязательства ИП Шкарупа С.В. об их уплате за проданное имущество.

Судом установлено, что договор купли-продажи от 17.04.2009 заключен с целью продажи недвижимого имущества продавца, исполнен его участниками в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договора.

В силу пункта 1 статьи 549 Кодекса по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество, то есть передать свой титул. Исполнение сторонами этих обязательств материалами дела доказано.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора. При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

Зарегистрировав в установленном порядке переход права собственности, стороны тем самым подтвердили свою действительную волю на продажу и, соответственно, покупку имущества.

Факт оплаты по оспариваемому договору и регистрация перехода права собственности свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и о ее исполнении.

Таким образом, договор сторонами исполнен в пределах содержащихся в нем обязанностей сторон и прекращен надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истец не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи основания считать сделку купли-продажи мнимой в данном случае отсутствуют, в удовлетворении заявленных обществом "Бинакур" требований о признании сделки недействительной обоснованно отказано судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о том, что при совершении сделки купли-продажи стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия в связи с наличием фактов аффилированности участников сделки, продажи имущества по заниженной стоимости и уклонения от уплаты налогов, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку указанные основания не являются обстоятельствами, свидетельствующими о мнимости оспариваемой сделки.

Указанные заявителем в апелляционной жалобе доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. При этом истцом не приведены какие-либо новые доводы со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом доказательства.

Названные обществом "Бинакур" обстоятельства применительно к предмету заявленного иска правового значения не имеют. Порядок признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен положениями гражданского законодательства, а также законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, к существу рассматриваемого спора не относится, в круг значимых для дела обстоятельств не входит.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Граждане и юридические лица в соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в заключении договора.

Доводы истца являются декларативными, относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены. В материалах дела не имеется доказательств наличия на дату совершения сделок неисполненных обществом "Бинакур" обязательств перед бюджетом, занижения цены продаваемого имущества.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, таких нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба общества "Бинакур" удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2011 по делу N А76-25234/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бинакур" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова