Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2011 г. N 15АП-4984/11

город Ростов-на-Дону

дело N А32-34139/2010

22 июня 2011 г.

15АП-4984/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей О.Г. Авдониной, В.В. Галова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Я.В. Сокиренко,

при участии:

от истца: Бельчик О.В. (доверенность от 20.11.2009 г..)

от ответчика: Шматов В.А. - директор; Тарапун С.В. (доверенность от 10.06.2011 г..),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Фортуна"общества с ограниченной ответственностью "Фортуна"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 18.03.2011 от 18.03.2011 по делу N А32-34139/2010

по иску Руденко Любови Константиновны

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

принятое судьей Сидоровой И.В.,

УСТАНОВИЛ:

Руденко Любовь Константиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ответчик, общество) о взыскании 100 750 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.11.2009 г.. по 04.11.2010 г.. в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несвоевременным исполнением обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены в части. Суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Фортуна", ст. Челбасская Каневского района, в пользу Руденко Любови Константиновны, ст. Челбасская Каневского района, 100 470 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; а также 4 011 рублей 33 копейки расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Судом установлено, что предельный срок выплаты действительной стоимости доли истца истек 04.11.2009 г.., в добровольном порядке выплата истцу обществом не произведена, стоимость доли взыскана с общества в судебном порядке, в связи с чем требование о взыскании процентов обоснованно. Вместе с тем, суд установил, что расчет процентов произведен истцом с ошибкой в определении количества дней просрочки, и произвел перерасчет процентов, чем вызван частичный отказ в иске.

Не согласившись с указанным решением, общество обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить и прекратить производство по делу. Заявитель полагает спор неподведомственным арбитражному суду, поскольку после утраты статуса участника общества Руденко Любовью Константиновной иск о взыскании процентов не может быть отнесен к корпоративным спорам. Кроме того, заявитель полагает, что истцом как кредитором по денежному обязательству допущена просрочка в принятии исполнения, поскольку изначально рассчитанная обществом сумма соответствует действительной стоимости доли, взысканной по решению суда, истец не явилась в общество за получением рассчитанной суммы, не сообщила реквизиты счета для перечисления денежных средств. По мнению общества, указанное исключает возможность удовлетворения иска.

От Руденко Л.К. поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых истец просит в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что спор не подведомственен арбитражному суду.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, пояснил, что спор вытекает непосредственно из корпоративного спора, полагает, что спор подведомственен арбитражному суду.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Руденко Л.К. являлась учредителем общества с долей в уставном капитале 33,4%.

4 августа 2009 года истец подала заявление о выходе из общества.

В материалы дела представлен Протокол N 8 заседания учредителей ООО "Фортуна" от 26.09.2009 г.., согласно которому обществом принято решение о выдаче Руденко Л.К. действительной стоимости доли в размере 1304100руб. Согласно отметке в протоколе Руденко Л.К. от подписи протокола отказалась.

Вместе с тем согласно протоколу N 10 заседания учредителей общества, проведенного спустя один месяц - 26.10.2009 г.., принято решение провести независимую оценку предприятия для определения стоимости доли Руденко Л.К. Согласно отметке в протоколе Руденко Л.К. от подписи протокола отказалась.

24.11.2009 г.. истец направила обществу претензию с требованием выплатить действительную стоимость доли. Вручение претензии обществу 27.11.2009 г.. подтверждено почтовым уведомлением о вручении.

Поскольку в установленный законом срок выплата не была произведена, Руденко Л.К. обращалась в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2010 по делу N А32-5104/2010-55/95 с общества в пользу Руденко Л.К. взыскано 1300000 рублей действительной стоимости ее доли.

Общество обжаловало данное решение в апелляционном порядке. Постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2011 решение оставлено без изменения.

Из постановления УФССП по Краснодарскому краю об окончании исполнительного производства от 08.02.2011 г.. (л.д. 97 т.1) и представленных службой судебных приставов платежных поручений усматривается, что решение суда исполнено обществом в рамках исполнительного производства, выплата стоимости доли платежными произведена с депозитного счета Каневского районного отдела УФССП по Краснодарскому краю поручениями N 1215092 от 06.12.2010 г.., N 1227794 от 07.12.2010 г.., N 1391245 от 23.12.2010 г.. на сумму 1305000,04 руб. (в т.ч. 5000 руб. судебные расходы по делу N А32-5104/2010).

Указывая, что в период с 04.11.2009 г.. общество незаконно удерживало причитающиеся истцу денежные средства, в связи с чем на сумму долга подлежат начислению проценты по правилам статьи 395 ГК РФ, Руденко Л.К. обратилась с настоящим иском.

При рассмотрении спора судом первой инстанции правильно квалифицированы спорные правоотношения сторон и верно применены нормы материального права. Довод жалобы о нарушении судом правил подведомственности споров арбитражным судам отклоняется как основанный на ошибочном понимании норм процессуального права заявителем.

В силу пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и реализацией вытекающих из них прав.

Рассмотренный судом первой инстанции спор связан с ненадлежащим исполнением обществом обязанности, возникшей в рамках корпоративного правоотношения. Проценты, взыскиваемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются установленной законом мерой ответственности за нарушение денежного обязательства. Существовавшее между истцом и ответчиком денежное обязательство связано с реализацией права участника общества на своевременное получение действительной стоимости доли при выходе из общества. Следовательно, настоящий спор подведомственен арбитражному суду.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент выхода Руденко Л.К. из общества, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев с момента выхода (перехода доли к обществу), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

С учетом приведенной нормы права и установленной судом даты выхода истца из общества (04.08.2009) суд правильно определил предельный срок выплаты действительной стоимости доли как 04.11.2009.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд отклоняет доводы жалобы о допущенной истцом как кредитором по денежному обязательству просрочке, поскольку обществом не представлено доказательств направления и вручения истцу предложения явиться в определенное место и время за получением денежных средств либо предоставить обществу реквизиты банковского счета для зачисления суммы долга. Протоколы общего собрания участников не свидетельствуют о принятии должником мер к исполнению денежного обязательства путем передачи денежных средств истцу, поскольку подтверждают лишь наличие намерения на выплату, но не его реализацию.

В силу пункта 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

При изложенных обстоятельствах материалами дела не подтверждена допущенная по вине истца как кредитора в денежном обязательстве просрочка исполнения.

Истцом проценты начислены по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 7,75% годовых с 04.11.2009 по 04.11.2010 г.. при фактической уплате долга в декабре 2010 г..

Суд применил верную методику расчета, установив ошибку в определении истцом периода просрочки исполнения. Проценты рассчитаны судом за период с 05.11.2009 по 04.11.2010. Претензий к арифметической правильности расчета в жалобе не заявлено.

Таким образом, сумма процентов, начисленных в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли за период с 05.11.2009 по 04.11.2010 в размере 100 470 рублей 14 копеек, взыскана судом с общества в пользу Руденко Л.К. обоснованно.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2011 по делу N А32-34139/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина В.В. Галов