Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2011 г. N 04АП-2018/11

г. Чита

21 июня 2011 г.

Дело N А19-23050/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2011 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н., Клепиковой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Грудько Олеси Павловны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2011 года по делу N А19-23050/2010 по иску Грудько Олеси Павловны к обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕЛЮСТНО-ЛИЦЕВАЯ КЛИНИКА" о признании сделки недействительной,

(суд первой инстанции: Швидко С.Н.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

от ответчика: представитель Рагулин О.В., доверенность N 12 от 20.07.2008 г.

и установил:

Грудько Олеся Павловна (31 января 1981 г.р., г. Ангарск, проживающая по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, пр-т Ленинградский, д. 2 "г", кв.64) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕЛЮСТНО-ЛИЦЕВАЯ КЛИНИКА" (ОГРН 1023800527332, ИНН 3801001178) о признании сделки недействительной, а именно - заявления Грудько Н.В. от 26.09.2008 г.. о выходе Грудько П.С. из состава участников ООО "ЧЕЛЮСТНО-ЛИЦЕВАЯ КЛИНИКА".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, выражая несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что Грудько П.С. своим последующим поведением одобрил заявление о выходе из состава участников общества, написанное Грудько Н.В. Истец со ссылкой на п. 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что доказательств прямого одобрения данной сделки самим Грудько П.С. в материалы дела не представлено.

Ответчик в отзыве отклонил доводы апелляционной жалобы, решение суда считает законным и обоснованным.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Грудько П.С. ранее являлся одним из участников ООО "ЧЕЛЮСТНО-ЛИЦЕВАЯ КЛИНИКА", данное обстоятельство подтверждается учредительным договором от 12.11.1998 г., уставом общества и сторонами не оспаривается.

Согласно свидетельства о смерти II-CT N 543925 Грудько П.С. умер 07.07.2009 г. Наследницей его имущества является дочь Грудько Олеся Павловна, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 10.03.2010 г. 38АА 0176904 и 38АА 0176905.

Как следует из искового заявления, принадлежащая Грудько П.С. доля в ООО "ЧЕЛЮСТНО-ЛИЦЕВАЯ КЛИНИКА" не включена в наследственную массу, поскольку Грудько П.С. вышел из состава участников общества.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Грудько О.П. указала, что ее отцом заявление о выходе не подавалось. Заявление о выходе Грудько П.С., поданное Грудько Н.В., не содержит его желания на выход из состава участников. При этом Грудько Н.В., написавшая данное заявление, таких полномочий не имела.

Суд первой инстанции, основываясь на нормах ст. 94, 183 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6.10 Устава Общества, пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), пришел к выводу о том, что к моменту смерти Грудько П.С. не являлся участником общества, его доля перешла к обществу, следовательно, не может наследоваться, а наследники могут претендовать на выплату действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.

26.09.2008 г. Грудько Н.В., действующая на основании нотариальной доверенности от 28.04.2008 г., подала заявление на имя директора ООО "ЧЕЛЮСТНО-ЛИЦЕВАЯ КЛИНИКА" Петроченкова о выходе из состава участников общества.

Из представленной в материалы дела доверенности от 28.04.2008 г. следует, что Грудько П.С. уполномочил Грудько Н.В. быть представителем на годовых и внеочередных общих собраниях ООО "ЧЕЛЮСТНО-ЛИЦЕВАЯ КЛИНИКА" и принимать участие с правом голоса от его имени по всем вопросам объявленной повестки дня, представлять и получать необходимые документы, справки, заявления, расписываться за него и совершать все действия иные действия, связанные с данным поручением. При этом доверенность выдана без права продажи доли.

Каких-либо полномочий по выходу из состава участников доверенность не содержит.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, пришел к выводу об одобрении Грудько П.С. заявления о выходе, поданного Грудько Н.В., без наличия соответствующих полномочий, поскольку оспариваемое заявление, содержит в конце текста надпись "не возражаю 26.09.2008", сделанную лично Грудько П.С., что не оспаривается истицей. Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что Грудько П.С. в течение длительного времени, с момента подписания заявления о выходе из состава участников лично (не через представителя) не оспаривал заявление о выходе, доказательств обратного заявителем ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Доводы подателя жалобы о том, что Грудько П.С. не считал себя выбывшим участником, и потому не оспаривал свой выход, и не требовал оплаты основаны на предположениях заявителя, в связи с чем не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно применен срок исковой давности, что в соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Изложенное свидетельствует о том, что суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и материалы дела, надлежаще их оценил.

Других убедительных доводов, основанных на материальном праве либо доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2011 года по делу N А19-23050/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

К.Н. Даровских М.А. Клепикова