Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2011 г. N 18АП-5367/11

г. Челябинск

27 июня 2011 г.

Дело N А76-23556/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Алехиным Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Орлова Игоря Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2011 по делу N А76-23556/2010 (судья Ефимов А.В.), при участии: от Перепечина Александра Николаевича, Солдатова Генриха Александровича, Орлова Игоря Алексеевича, Садыкова Ильяса Идрисовича - Дзитоева В.Л. (доверенность от 12.10.2009), от Питера Александра Антоновича, Прыткова Геннадия Викторовича, закрытого акционерного общества "Завод "Металлист" - Прытковой Л.А. (доверенности от 10.02.2009, 29.07.2009, 10.01.2011 соответственно),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Гранит" (далее - ЗАО "Гранит") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Питеру Александру Антоновичу (далее - Питер А.А.) о расторжении договора купли-продажи акций N 6 от 25.03.2002.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе, Прытков Геннадий Викторович (далее - Прытков Г.В.), Садыков Ильяс Идрисович (далее - Садыков И.И.), Перепечин Александр Николаевич (далее - Перепечин А.Н.), Солдатов Генрих Александрович (далее - Солдатов Г.А.), Орлов Игорь Алексеевич (далее - Орлов И.А.).

При рассмотрении настоящего дела по ходатайству ЗАО "Гранит" в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда первой инстанции от 15.04.2011 произведена замена истца - ЗАО "Гранит" на правопреемника - закрытое акционерное общество "Завод "Металлист" (далее - ЗАО "Завод "Металлист").

В апелляционной жалобе Орлов И.А. (третье лицо) просил отменить судебный акт. Податель апелляционной жалобы указал, что нарушений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судом обжалуемого определения не усматривает. Вместе с тем отметил, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2011 по делу N А76-3647/2009 решение о реорганизации ЗАО "Гранит" путем присоединения к ЗАО "Завод "Металлист" отменено. Названные обстоятельства, по мнению Орлова И.А., могут повлечь процессуальные последствия для рассмотрения настоящего дела в виде реализации истцом - ЗАО "Завод "Металлист" процессуальных полномочий на отказ от искового заявления, исключение доказательств по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе не явился.

С учетом мнений присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом в отсутствие неявившегося третьего лица.

В судебном заседании представитель Орлова И.А., Перепечина А.Н., Солдатова Г.А., Садыкова И.И. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, пояснил, что считает определение суда о процессуальном правопреемстве принятым преждевременно; кроме того, заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3647/2009, указал, что рассмотрение апелляционной жалобы по данному делу назначено на 06.07.2011.

Представитель ЗАО "Завод "Металлист", Питера А.А, Прыткова Г.В., указав на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просил оставить судебный акт в силе, против приостановления производства по апелляционной жалобе возражал.

Ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции ходатайство Орлова И.А., Перепечина А.Н., Солдатова Г.А., Садыкова И.И. о приостановлении производства по апелляционной жалобе отклонено.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Выводы суда по делу N А76-3647/2009 Арбитражного суда Челябинской области не имеют существенного значения для оценки правильности выводов суда по настоящему делу на момент принятия обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.03.2011 ЗАО "Гранит" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения (т. 7, л.д. 14-18).

Поскольку в соответствии со ст. 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) непосредственно связана со статусом юридического лица, то при наличии у суда первой инстанции сведений о прекращении деятельности лица, участвующего в деле, путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, решение о замене данного лица (ЗАО "Гранит") его правопреемником (ЗАО "Завод "Металлист") принято правомерно.

Доводы Орлова И.А. о том, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации устанавливает право, а не обязанность арбитражного суда на осуществление действий по замене стороны ее правопреемником, судом не принимаются в качестве оснований для отмены судебного акта.

В силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена стороны в арбитражном процессе на стадии судебного разбирательства не связана с наличием соответствующего ходатайства участников процесса, суд вправе при наличии к тому оснований самостоятельно произвести правопреемство. При этом следует учитывать, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется лишь при условии наличия у стороны процессуальной правоспособности. Ликвидация юридического лица, прекращение его процессуальной правоспособности приводит к невозможности ведения судопроизводства в отношении данного лица, и может являться основанием для прекращения производства по делу (п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, касающиеся недобросовестной реализации прав одной из сторон, не могут являться препятствием для процессуального правопреемства, соответствующие доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации позволяет суду при наличии возражений сторон не принимать те или иные ходатайства (заявления) сторон спора, если имеются основания полагать, что действия участника судебного разбирательства свидетельствуют о злоупотреблении правом, направлены на воспрепятствование принятию законного и обоснованного судебного акта.

Ссылка Орлова И.А. на то, что решение о процессуальном правопреемстве принято преждевременно, до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2011 по делу N А76-3647/2009, которым решение о реорганизации ЗАО "Гранит" путем присоединения к ЗАО "Завод "Металлист" отменено, не может быть принята судом апелляционной инстанции, поскольку имеется иная процессуальная возможность реализации прав надлежащим истцом, основанная на ст. 48, 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Орлова И.А. по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2011 по делу N А76-23556/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Орлова Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова Л.В. Забутырина