Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2011 г. N 13АП-3813/11

г. Санкт-Петербург

30 июня 2011 г.

Дело N А56-6672/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Проектно-Строительная Компания"СтройкомплектМонтаж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2011 г.. по делу N А56-6672/2008 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "Проектно-Строительная Компания "СтройкомплектМонтаж"

к ООО "Профессиональный Независимый Лизинг" 3-е лицо: ООО "БрейнБренд" о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Петровой Н.Ю. по доверенности от 06.12.2010 г..,

от ответчика: Сафоновой А.В. по доверенности от 11.01.2011 г..

от 3-го лица: не явился, извщен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-Строительная Компания "СтройКомплектМонтаж" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-Нева Лизинг" (после переименования - ООО "Профессиональный Независимый Лизинг") о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2007 г.. N 056/Т-07 (далее - Договор) и о взыскании 2248759руб.49коп., уплаченных истцом по указанной сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "БрейнБренд".

Решением суда от 31.07.2008 г.. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 18.02.2009 г.. решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2009 г.. вышеуказанные судебные акты отменены. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 20.01.2011 г.. в иске отказано.

ООО "Проектно-Строительная Компания "СтройкомплектМонтаж" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Истец считает, что договор поручительства от 28.02.2007 г.. N 056/П1-07 не подписывался Орешиным А.П., в связи с чем истец не считает данный документ доказательством, подтверждающим волеизъявление единственного участника истца на совершение оспариваемой сделки. Также истец считает недопустимым доказательством копию письма N 20/1 от 01.03.2007 г.., поскольку оригинал письма отсутствует. Кроме того, истец полагает, что суд неправомерно применил к спорным правоотношениям положения п.5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ, обязывающей сторону, обратившуюся с соответствующим иском, доказывать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, поскольку данная редакция на момент заключения оспариваемого договора не действовала.

Представитель ООО "Профессиональный Независимый Лизинг" в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, 28.02.2007 г.. между ООО "Прогресс-Нева Лизинг" (после переименования - ООО "Профессиональный Независимый Лизинг",лизингодатель) и ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" (лизингополучатель) заключен договор лизинга, в соответствии с которым на основании заявки лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести и передать во временное владение и пользование, а затем в собственность экскаватор KOMATSU PC300-7 (2006 год выпуска, цвет желтый, номер машины (рамы) 45913, модель/номер двигателя: SAA6D114E26807972, вид движения гусеничный, мощность двигателя 180(242) л.с., конструкционная масса: 31440 кг, ПТС:ТА 213005).

Продавцом предмета лизинга стороны определили ООО "БрейнБренд".

Согласно п.4.1 сумма договора, состоящая из лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, лизингового платежа за предоставление лизинга, которая (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 01.12.200г.) составляет 4692495руб.

28.02.2007 г.. между ООО "БрейнБренд" (продавец), ООО "Прогресс-Нева Лизинг" (покупатель) и ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" (получатель) заключен договор N 056/КП-07 купли-продажи указанного в договоре лизинга транспортного средства.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи установлено, что транспортное средство приобретается для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) получателю в соответствии с договором лизинга от 28.02.2007 г.. N 056/Т-07.

ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" обратилось с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор лизинга является крупной сделкой, поскольку сумма сделки превышает 25% стоимости имущества истца, и заключен в отсутствие волеизъявления единственного учредителя общества; в порядке применения последствий недействительности сделки ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" просило возвратить ему все внесенные лизинговые платежи, поскольку передача имущества не состоялась.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.

В соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г.. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость сделки превышает 25% стоимости имущества ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" на момент окончания соответствующего отчетного периода договор от 28.02.2007 г.. является для истца крупной сделкой. Кроме того, согласно представленным в дело документам, данная сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии со статьей 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В качестве решения единственного участка о совершении спорной сделки представлен Договор поручительства от 28.02.2007 г.. N 056/П1-07, в соответствии с которым Орешин А.П. (поручитель) обязуется перед ООО "Прогресс-Нева Лизинг" отвечать за исполнение истцом всех обязательств, вытекающих из спорного договора.

В целях определения подлинности подписей Орешина А.П. на договоре поручительства от 28.02.2007 г.. проведены две судебные экспертизы, проведение которых было поручено ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы ПетроЭксперт" и ЗАО "Северо-Западное агентство таможенных и экспертных услуг".

Суд первой инстанции, с учетом указаний кассационной инстанции, содержащихся в постановлении суда от 24.04.2009 г.. по настоящему делу, и положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценил представленные доказательства и пришел к правильному выводу о том, что истцу было известно о совершаемой сделке и Орешин А.П. дал согласие на ее совершение.

Также суд обоснованно не усмотрел оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных истцом и его участником, на действовавшего добросовестно ответчика, поскольку ответчику не было быть известно о том, одобрена сделка или нет ее единственным участником.

Поскольку судом при принятии решения не допущено каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2011 г.. по делу N А56-6672/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева