Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2011 г. N 17АП-5091/11

г. Пермь

23 июня 2011 г.

Дело N А50-1939/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гладких Д.Ю., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца Шестакова Дмитрия Владимировича: Котова С.А., паспорт, доверенность от 10.09.2010;

в отсутствие представителей ответчика;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Компания "Планета Свет",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 апреля 2011 года

по делу N А50-1939/2011,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Шестакова Дмитрия Владимировича

к ООО "Компания "Планета Свет" (ОГРН 1045900508191, ИНН 5904111641)

об обязании предоставить документы для ознакомления,

установил:

Шестаков Дмитрий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Планета Свет" (далее - ООО "Компания "Планета Свет", общество, ответчик) об обязании предоставить следующие документы:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоры по продаже имущества общества (основных средств);

- внутренние документы общества (положения, штатное расписание, приказы по кадрам и по основной деятельности);

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские документы общества (поквартальные бухгалтерские балансы с расшифровками, поквартальные отчеты о прибылях и убытках, кассовую книгу, первичные учетные документы по поставщикам и заказчикам - договоры, накладные, счета-фактуры).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2011 года исковые требования удовлетворены частично: ООО "Компания "Планета Свет" обязано в 3-здневный срок со дня вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить для ознакомления Шестакову Д.В. следующие документы за 2008 - 2010 года:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоры по продаже имущества общества (основных средств);

- внутренние документы общества (положения, штатное расписание, приказы по кадрам и по основной деятельности);

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские документы общества (поквартальные бухгалтерские балансы с расшифровками, поквартальные отчеты о прибылях и убытках, кассовую книгу, первичные учетные документы по поставщикам и заказчикам - договоры, накладные, счета-фактуры).

В удовлетворении остальной части иска отказано (л.д. 56).

Не согласившись с решением, ответчик обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт изменить, отказать в удовлетворении требований в полном объеме. По утверждению ответчика, ни истец, ни его представитель в согласованное время для ознакомления с документами общества не явились. Полагает, что представленное истцом в материалы дела заключение эксперта надлежащим доказательством по делу не является. Кроме того, по мнению ответчика, требование истца о предоставлении ему документов за период с 01.01.2008 по 17.08.2009 является злоупотреблением правом, поскольку истец с момента создания общества и до 17.08.2009 являлся его директором. Также, по мнению ответчика, судом при удовлетворении требований не учтено, что документы по кадрам содержат персональные данные работников, не подлежащие разглашению в соответствии со ст. 90 Трудового кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца отклонил приведенные в жалобе доводы, о чем также указано в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте разбирательства дела, участие в судебном заседании не принял, что не является препятствием для рассмотрения спора в его отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

В порядке, предусмотренном п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ, произведена замена судьи Богдановой Р.А. на судью Григорьеву Н.П. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав доводы стороны, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Шестаков Дмитрий Владимирович является участником ООО "Компания "Планета Свет", владеет долей в уставном капитале общества в размере 35 % , что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 38).

08.11.2010 истец, как участник общества, обратился в ООО "Компания "Планета Свет" с требованием о предоставлении для ознакомления документов, касающихся деятельности общества за 2008-2009 годы (л.д. 9). Согласно почтовому уведомлению письмо получено ответчиком 11.11.2010 (л.д. 10).

Ответчик направил истцу письмо N 96 от 17.11.2010 с предложением ознакомиться с документами в любое удобное для истца время в рабочие часы исполнительного органа по адресу: г. Пермь, ул. Краснова, 18-31. Кроме того, сообщил истцу об отсутствии у общества следующих документов: положения о филиалах и представительствах; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества (л.д. 15).

Письмом от 03.12.2010 Шестаков Д.В. уведомил общество о том, что 30.11.2010 представителю истца, прибывшему по указанному обществом адресу, было отказано в предоставлении документов для ознакомления. Также указанным письмом истец известил ответчика о том, что представитель истца прибудет для ознакомления с документами общества 13.12.2010 в 10-00 часов (л.д. 17, 18).

В ответ общество направило истцу письмо N 26 от 07.12.2010, в котором указало, что представитель истца в общество с просьбой о предоставлении документов не обращался. Указанным письмом ответчик заверил истца в готовности предоставить представителю истца 13.12.2010 в 10-00 часов следующие документы: документы, подтверждающие права собственности на имущество, находящееся на балансе общества; штатное расписание, приказы по основной деятельности; протоколы общих собраний участников общества; заключение аудитора; бухгалтерские документы.

Истцом в материалы дела представлен документ, озаглавленный как заключение эксперта N Б-251 от 14.12.2010 Пермской Торгово-промышленной палаты (ТПП), из содержания которого следует, что в 10-00 часов 13.12.2010 эксперт отдела экспертиз Пермской ТПП Томин В.Г. прибыл по адресу: г. Пермь, ул. Краснова, 18-31, по которому расположено руководство ООО "ПК "Кристалл". В присутствии Томина В.Г. участнику общества Шестакову Д.В. и его представителям Курцыну А.Б., Котовой С.А. было отказано в предоставлении запрашиваемых документов под предлогом отсутствия лица, имеющего право выдавать запрашиваемые документы (л.д. 23-26).

Ссылаясь на противоправность отказа ответчика предоставить участнику информацию о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, приведя в качестве основания исковых требований п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника общества права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке и отсутствия доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиком обязательства по предоставлению истцу возможности ознакомиться с запрашиваемыми документами. При этом судом отказано в удовлетворении требований о предоставлении истцу положения о филиалах и представительствах общества; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества ввиду отсутствия у ООО "Компания "Планета Свет" указанных документов.

Данные выводы являются верными, основанными на правильной оценке доказательств и правильном применении норм материального права.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в п. 1 ст. 50 названного Федерального закона.

Уставом общества предусмотрено, что общество обязано хранить необходимые документы в соответствии со ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (п. 10.5 Устава).

В силу п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Имеющимися в деле доказательствами, в том числе перепиской сторон, заключением эксперта N Б-251 от 14.12.2010 Пермской ТПП, подтверждается то обстоятельство, что истец обращался в ООО "Компания "Планета Свет" с требованием об ознакомлении с документами, при этом общество участнику-истцу документы для ознакомления не представило. При этом заключение эксперта N Б-251 от 14.12.2010 Пермской ТПП оценено судом в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, в качестве письменного доказательства, представленного истцом в обоснование своих доводов в порядке ст. 64, 65, 67 названного Кодекса, а не рассматривалось судом как заключение эксперта в понимании ст. 82, 86 АПК РФ.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что право истца на предоставление информации, предусмотренное ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушено, следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца в части и возложил на ответчика обязанность по предоставлению участнику имеющихся у общества документов для ознакомления.

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца является необоснованным, в отсутствие доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления (п. 1 ст. 10 ГК РФ). При этом апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что с заявлением об ознакомлении с документами общества истец обратился в целях реализации своих прав участника общества, предусмотренных п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при этом доказательств наличия у истца противоправного интереса либо доказательств предоставления истцу обществом испрашиваемых документов для ознакомления в порядке, установленном названным Федеральным законом, ответчиком не представлено.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что документы по кадрам общества содержат персональные данные работников, не подлежащие разглашению в соответствии со ст. 90 Трудового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со ст. 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать определенные в данной статье требования, в том числе не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами.

Указание ответчиком на наличие охраняемых законом персональных данных работников в документах, которые суд обязал ответчика предоставить истцу для ознакомления, не означает невозможность предоставления участнику общества этих документов при соблюдении установленного законом порядка (в том числе, испросив согласие работника, предоставив выписку из такого документа, исключив из него соответствующую информацию).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, решение суда следует оставить без изменения.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2011 года по делу N А50-1939/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Планета Свет" (ОГРН 1045900508191, ИНН 5904111641) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (Двух тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Д.Ю. Гладких Е.О. Никольская