г. Пермь
|
29 июня 2011 г.
|
Дело N А50-1185/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2011 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.
судей Григорьевой Н.П., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Энергия Плюс": не явились,
от ответчика - закрытого акционерного общества "Пермская целлюлозно-бумажная компания": не явились,
от ответчика - Пальшина Михаила Васильевича: Аристов Е.В. по доверенности от 05.08.2010;
от ответчика - Востокова Евгения Борисовича: Аристов Е.Б. по доверенности от 17.08.2010;
от ответчика - Подтуркина Юрия Александровича: Аристов Е.Б. по доверенности от 28.07.2010,
от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Уралбумага": не явились;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
общества с ограниченной ответственностью "Энергия Плюс",
апелляционную жалобу ответчиков,
Пальшина Михаила Васильевича, Востокова Евгения Борисовича, Подтуркина Юрия Александровича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 18 апреля 2011 года
по делу N А50-1185/2011,
принятое судьей Тюриковой Г. А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергия Плюс" (ОГРН 1025901213843; ИНН 5905015517)
к закрытому акционерному обществу "Пермская целлюлозно-бумажная компания" (ОГРН 1025901513164; ИНН 5907020865), Пальшину Михаилу Васильевичу, Востокову Евгению Борисовичу, Подтуркину Юрию Александровичу,
третье лицо: общества с ограниченной ответственностью "Уралбумага" (ОГРН 1025900518533; ИНН 7405005401),
о признании недействительными договоров поручительства,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Энергия Плюс" (ООО "Энергия Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу "Пермская целлюлозно-бумажная компания" (ЗАО "Пермская ЦБК") о признании недействительными договоров поручительства к договорам купли-продажи акций: N 1/06-ЦБ от 03.05.2006 заключенного между ЗАО "Пемская ЦБК" и Востоковым Евгением Борисовичем, N 2/06-ЦБ от 03.05.2006 заключенного между ЗАО "Пемская ЦБК" и Пальшиным Михаилом Васильевичем, N 3/06-ЦБ от 03.05.2006 заключенного между ЗАО "Пермская ЦБК" и Подтуркиным Юрием Александровичем.
Определением суда от 28.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Пальшин Михаил Васильевич (Пальшин М.В.), Востоков Евгений Борисович (Востоков Е.Б.), Подтуркин Юрий Александрович (Подтуркин Ю.А.), общество с ограниченной ответственностью "Уралбумага" (ООО "Уралбумага").
Определением суда, отраженным в протоколе судебного заседания от 15.04.2011, Пальшин М.В., Востоков Е.Б., Подтуркин Ю.А. по ходатайству истца привлечены к участию в деле в качестве соответчиков в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением суда от 18.04.2011 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Полагает, что имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Истец оспаривает вывод суда о пропуске срока исковой давности и о том, что о совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее 30.06.2007 в связи с проведением годового общего собрания акционеров; ссылается на отсутствие в деле доказательств проведения в 2006, 2007 годах очередных общих собраний акционеров ЗАО "Пермская ЦБК".
Ответчики Пальшин М.В., Востоков Е.Б., Подтуркин Ю.А. обжалуют решение от 18.04.2011 в апелляционном порядке, просят указанное решение изменить в части. Полагают, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих его статус акционера ЗАО "Пермская ЦБК" и не доказано наличие у него 75% голосов. Кроме того, по мнению заявителей жалобы, истцом не доказана взаимосвязанность оспариваемых сделок. В остальной части считают решение суда законным и обоснованным.
В отзыве на апелляционную жалобу истца ответчики Пальшин М.В., Востоков Е.Б., Подтуркин Ю.А. ссылаются на недоказанность факта непроведения общих собраний акционеров ЗАО "Пермская ЦБК.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчиков Пальшина М.В., Востокова Е.Б., Подтуркина Ю.А. доводы апелляционной жалобы указанных лиц поддержал, выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы истца.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчиков Пальшина М.В., Востокова Е.Б., Подтуркина Ю.А. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копий): платежных поручений от 09.06.2011 N N 2639, 2638, 2641, 2640, 2637, 2636, определений от 20.06.2011 N 2-2111/10 и N 2-116/11, а также дополнительных документов, приложенных к отзыву - кассационных определений от 16.05.2011 N 33-4634 и N 4648, заявлений Пальшина М.В., Востокова Е.Б., Подтуркина Ю.А. об утверждении мирового соглашения от 24.05.2011 по делу N 2-140/11, текстов трех мировых соглашений от 24.05.2011, решения Орджоникидзевского районного суда от 23.05.2011 по делу N 2-140/11, двух извещений от 07.06.2011.
Ходатайство представителя ответчиков Пальшина М.В., Востокова Е.Б., Подтуркина Ю.А. судом рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено на основании п. 2 ст. 268 названного Кодекса, поскольку дополнительные документы представлены в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы истца.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, отзывы на апелляционные жалобы в суд не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 24.01.2011, ЗАО "Пермская ЦБК" (общество) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 18.10.2001 Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации.
Согласно Уставу общества в редакции от 10.07.2001, уставный капитал общества составляет 48 500 000 руб. и образован из номинальной стоимости 48 500 обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Соответствующие данные об уставном капитале общества отражены в бухгалтерском балансе ЗАО "Пермская ЦБК" на 31.03.2006. По данным указанного бухгалтерского баланса, стоимость активов ЗАО "Пермская ЦБК" на 31.03.2006 составляла 51 876 000 рублей.
По данным ЕГРЮЛ и в соответствии с п. 5.16 Устава в редакции от 10.07.2001 держателем реестра акционеров ЗАО "Пермская ЦБК" является само указанное общество.
В списке акционеров общества по состоянию на 02.05.2006, составленном ЗАО "Пермская ЦБК", содержатся сведения о принадлежности истцу - ООО "Энергия Плюс" - 35 672 обыкновенных именных акций общества, что составляет 73,55 % всех размещенных акций. Согласно справке ЗАО "Пермская ЦБК" N 4/11 от 21.03.2011 истцу по состоянию на 26.01.2011 принадлежали 35 024 акции общества.
В списке акционеров на 02.05.2006 также указано на принадлежность ответчику Востокову Е.Б. 2 263 обыкновенных именных акций, ответчику Пальшину М.В. - 2 264 обыкновенных именных акций и ответчику Подтуркину Ю.А. - 2 263 обыкновенных именных акций ЗАО "Пермская ЦБК", что составляет, соответственно, 4,667%, 4,668% и 4,667% всех размещенных акций общества.
03.05.2006 ответчики Востоков Е.Б., Пальшин М.В., Подтуркин Ю.А. (продавцы) заключили с третьим лицом - ООО "Уралбумага" (покупатель) договоры купли-продажи акций N 1/06-ЦБ, N 2/06-ЦБ и N 3/06-ЦБ, соответственно, по условиям которых которыми продавцы обязались передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Пермская ЦБК", государственный регистрационный номер акций 1-01-17248-Р, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, в количестве 2 263, 2 264, 2 263 штук соответственно. Цена акций по договору с Востоковым Е.Б. составила 897 324 доллара 76 центов США, с Пальшиным М.В. - 897 721 доллар 28 центов США, с Подтуркиным Ю.А. - 897 324 доллара 76 центов США (по 396 долларов 52 цента США за одну акцию).
03.05.2006 каждый из ответчиков - граждан: Востоков Е.Б., Пальшин М.В., Подтуркин Ю.А., заключил с ЗАО "Пермская ЦБК" (поручитель) договоры поручительства к договорам купли-продажи акций N 1/06-ЦБ, N 2/06-ЦБ, N 3/06-ЦБ.
В соответствии с договорами поручительства поручитель обязался солидарно отвечать перед каждым из продавцов за исполнение ООО "Уралбумага" (покупатель) всех обязательств по указанным выше договорам купли-продажи акций. В п. 3.1 договоров поручительства стороны включили условие о том, что договоры поручительства прекращаются в случае надлежащего исполнения покупателем обязательств по договорам купли-продажи акций.
Истец, оспаривает действительность сделок ЗАО "Пермская ЦБК" по указанным договорам поручительства, полагая, что данные сделки являются взаимосвязанным, образуют крупную сделку и заключены с нарушением порядка, установленного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок) для совершения крупных сделок. Утверждает, что о заключении указанных сделок ему стало известно лишь в ноябре 2010.
Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками Востоковым Е.Б., Пальшиным М.В. и Подтуркиным Ю.А., сделав вывод о том, что о заключении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее 30.06.2007, поскольку согласно Уставу общества годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Кроме того, по мнению суда первой инстанции, истец доказал, а ответчики не опровергли факты того, что сделки являются взаимосвязанными, совершена крупная сделка исходя из расчета балансовой стоимости активов ЗАО "Пермская ЦБК" по состоянию на 31.03.2006 в 51 876 000 руб. и общей суммы сделок в 73 346 642 руб. 28 коп. в рублевом эквиваленте по курсу Центробанка России на 03.05.2006.
Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и положениям ст. 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78, 79 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению в связи со следующим.
Согласно ч. 1 ст. 78 названного Федерального закона в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Превышение общей суммы оспариваемых сделок в рублевом эквиваленте балансовой стоимости активов общества, а также превышение цены каждой из оспариваемых сделок в рублевом эквиваленте 25 % балансовой стоимости активов общества, усматривается из сопоставления соответствующих сумм сделок с данными о балансовой стоимости активов общества, указанными в бухгалтерском балансе ЗАО "Пермская ЦБК" на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению сделок (31.03.2006).
О взаимосвязанности оспариваемых сделок свидетельствует то, что они заключены в один день, имеют однородный предмет, одно целевое назначение - заключены в обеспечение исполнения обязательств одного лица - ООО "Уралбумага" - по оплате приобретенных акций ЗАО "Пермская ЦБК".
В соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собрание
