Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2011 г. N 14АП-3388/11

г. Вологда

22 июня 2011 г.

Дело N А13-13157/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андриановой М.А.,

при участии от открытого акционерного общества Железнодорожной страховой компании "ЖАСКО" Минакова А.А. по доверенности от 06.12.2010, от Логвиненко Александра Григорьевича Корнейчука Я.Е. по доверенности от 24.01.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Логвиненко Александра Григорьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 апреля 2011 года по делу N А13-13157/2010 (судья Шумкова И.В.),

установил

открытое акционерное общество Железнодорожная страховая компания "ЖАСКО" ОГРН 1023500898805 (далее - Страховая компания), ссылаясь на статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к директору общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ИН-ЭКСПРЕСС" ОГРН 1023500871877 (далее - Общество) Логвиненко Александру Григорьевичу о взыскании 228 200 рублей убытков, причиненных Обществу в результате продажи автомобиля по договору купли-продажи от 17.12.2008.

Определением от 22.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Антипин Владимир Михайлович.

Решением от 13.04.2011 иск удовлетворен.

Логвиненко А.Г. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и отказать в иске. По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи от 17.12.2008 соответствует требованиям действующего законодательства, факт его противоправности судом не установлен, в связи с чем не имеется законных основания для взыскания убытков. Указывает, что в результате реализации автомобиля за 11 800 рублей Общество получило прибыль в размере 3670 рублей, что составляет 45,14% от закупочной цены. Полагает, что заключение об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 23.11.2010 N 04/01-46 не может быть принято во внимание, поскольку автомобиль оценщиком не осматривался, его фактическое состояние не исследовалось. В заседании суда представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица регистрационной палатой администрации города Вологда 26.02.1997, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области 21.08.2002 ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1023500871877. Участниками Общества являются Страховая компания, Соколова Екатерина Александровна, Никитичева Эльвира Николаевна, Григорьева Валентина Арсентьевна, Антипин Владимир Михайлович, Логвиненко Александр Григорьевич и Ткачева Маргарита Николаевна. Директором Общества избран Логвиненко Александр Григорьевич.

Закрытым акционерным обществом "Межрегиональная инвестиционная компания" (лизингодатель) (далее - Компания) и Обществом (лизингополучатель) 09.11.2007 заключен договор лизинга N 372/07, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность автомобиль ВАЗ-2107 Лада Приора (VIN) ХТА21703070033435 по цене 300 000 рублей и передал его в лизинг за плату лизингополучателю сроком на 12 месяцев. Сторонами согласован график лизинговых платежей, общая сумма которых составила 356 047 рублей 40 копеек, и определена выкупная стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи в размере 8130 рублей.

По договору купли-продажи от 17.12.2008 N 91 Компания продала указанный автомобиль Обществу за 8130 рублей.

Согласно пункту 7.1 данного договора он составлен во исполнение обязательств Компании, связанных с переходом права собственности на предмет лизинга перед Обществом по договору лизинга от 09.11.2007 N 372/07.

В этот же день (17.12.2008) Общество в лице его директора Логвиненко А.Г. по договору купли-продажи продало автомобиль ВАЗ-2107 Лада Приора (VIN) ХТА21703070033435 Антипину Владимиру Михайловичу, являющемуся участником Общества, за 11 800 рублей.

Страховая компания, ссылаясь на то, что действиями Логвиненко А.Г. по отчуждению имущества Общества по заниженной цене, последнему причинены убытки, составляющие разницу между рыночной стоимостью автомобиля на дату продажи, и продажной ценой, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 этой же статьи при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причиненных Обществу убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесенными Обществом убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, основываясь на отчете об оценке рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 17.12.2008 N 04/01-46, пришел к обоснованному выводу о том, что действия директора Общества - Логвиненко А.Г. по реализации спорного автомобиля по цене значительно (более чем в двадцать раз) ниже его фактической стоимости, являются неразумными и недобросовестными и причинили убытки Обществу.

Суд обоснованно исходил из понятия рыночной стоимости объекта оценки, а именно, наиболее вероятной цены, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

Таким образом, исходя из вышеперечисленных норм права, ответчик, как единоличный исполнительный орган Общества, при продаже имущества последнего должен был предпринять все необходимые, достаточные и разумные действия для реализации автомобиля по наиболее выгодной цене и на наиболее выгодных условиях для Общества. Доказательств совершения названных действий ответчик не представил.

Материалами дела подтверждается факт причинения убытков Обществу действиями ответчика, которые составляют разницу между рыночной стоимостью автомобиля (240 000 рублей) и ценой продажи (11 800 рублей). Доказательств ненадлежащего состояния автомобиля на момент его продажи Антипину В.М. ответчиком и третьим лицом не представлено.

Всем доводам Логвиненко А.Г., приведенным в отзыве на иск и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

В свете изложенного апелляционная коллегия считает, что оснований для отмены судебного акта от 13.04.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Подателем апелляционной жалобы по квитанции Сберегательного банка России от 13.05.2011 за подачу жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3936 рублей. Вместе с тем, размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет 2000 рублей. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со статьями 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 апреля 2011 года по делу N А13-13157/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Логвиненко Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Логвиненко Александру Григорьевичу 1936 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сберегательного банка России от 13.05.2011.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.А. Федосеева