Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 г. N 11АП-5843/11

29 июня 2011 г.

Дело N А65-29169/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Каплина С.Ю., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны, - Федоров Н.А., доверенность от 01.06.2010,

от ООО "Автодом", г.Березняки, - Щербаков С.Е., доверенность от 21.03.2011,

от Каюмова Диляра Хатиповна - Федоров Н.А., доверенность от 10.11.2010,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 года по делу N А65-29169/2010 по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", ИНН 1650205737, г.Набережные Челны к Обществу с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", ИНН 1639027544, г.Волгоград, Обществу с ограниченной ответственностью "Автодом", г.Березняки, при участии третьего лица - Каюмова Диляра Хатиповна, Г.Набережные Челны о признании договора N 04 от 30.04.2010 г.. о переводе долга недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", ИНН 1650205737, г.Набережные Челны (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", ИНН 1639027544, г.Волгоград (далее - первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Автодом", Пермская область г.Березняки (далее - второй ответчик) о признании договора перевода долга N 04 от 30.04.2010 г.. недействительным.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каюмова Диляра Хатиповна, г.Набережные Челны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 года по делу N А65-29169/2010 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 07.04.2011, исковые требования удовлетворить.

Представитель Федоров Н.А. поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО "Автодом", г.Березняки, возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил судебный акт оставить без изменения.

Представитель Каюмова Диляра Хатиповна не согласился с доводами апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиками 30.04.2010 г.. заключен договор перевода долга, по условиям которого первый ответчик, ООО "ТД АвтоСнабЦентр", ИНН 1639027544, (первоначальный должник) с согласия второго ответчика (кредитора) переводит на истца (должника), а должник принимает на себя всю задолженность первоначального должника к кредитору на общую сумму 3 462 457руб. 77коп. по договору поставки N 254/ТД от 25.11.2007 г.., заключенному между ответчиками.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что договор перевода долга от 30.04.2010 г.. является для истца крупной сделкой, совершенной без одобрения договора общим собранием участников, необходимо признать договор перевода долга от 30.04.2010 г.. недействительным.

В соответствии с п.1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со п.1 .ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 5. ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г.. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Из договора перевода долга от 30.04.2010 г.. следует, что перевод долга первого ответчика на истца осуществлен с согласия второго ответчика (кредитора).

Пункт 3.1. договора N 4 от 30.04.2010 предусматривает, что в рамках договора поставки истец принимает товар, ранее заказанный первым ответчиком у второго ответчика.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что данное обстоятельство свидетельствует о том, что спорный договор предусматривает условия договора поставкиN 254/ТД от 25.11.2007, что является основным видом деятельности истца согласно Главы 4 Устава ООО "ТД АвтоСнабЦентр", ИНН 1650205737.

Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что п.3.1 договора перевода долга относится к договору поставки N 10/10/р от 30.04.2010, отклоняется судебной коллегией.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и заслушав пояснения сторон, отклоняет иные доводы апелляционной жалобы, считает, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

В силу указанного выше п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Заявителем жалобы не представлено каких-либо достоверных доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя, убыточности договора по переводу долга, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 года по делу N А65-29169/2010 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 года по делу N А65-29169/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

С.Ю. Каплин Е.А. Серова