Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 г. N 13АП-7781/11

г. Санкт-Петербург

28 июня 2011 г.

Дело N А26-9581/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Масенковой И.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пестеревой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7781/2011) ООО "Соллекс Лтд" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.03.2011 по делу N А26-9581/2010 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Соллекс Лтд", Олль Михаила Юрьевича

к 1. обществу с ограниченной ответственностью форелевое хозяйство "Вегарукса", 2. обществу с ограниченной ответственностью "ОНЕГО"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истцов: адвокат Кулеба А.П., доверенность от 24.01.11 N 01-01/11 - представитель ООО "Соллекс Лтд"; адвокат Кулеба А.П., доверенность от 28.10.2010 N П-2056 - представитель Олль М.Ю.

от ответчиков: Кириллова Н.И., доверенность от 01.09.2010 - представитель ООО форелевое хозяйство "Вегарукса"; Искра В.В., доверенность от 06.12.2010 - представитель ООО "ОНЕГО"

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Соллекс Лтд." (далее - ООО "Соллекс Лтд.") и Олль Михаил Юрьевич обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью форелевое хозяйство "Вегарукса" (далее - ООО форелевое хозяйство "Вегарукса") и обществу с ограниченной ответственностью "ОНЕГО" (далее - ООО "ОНЕГО") о признании договора поставки рыбопродукции от 05.02.2010, заключенного между ответчиками, недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки.

Исковые требования обоснованы ссылками на пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Решением суда от 05.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Соллекс Лтд.", ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит решение суда от 05.03.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт. Апелляционные доводы истца фактически повторяют его позицию в арбитражном суде первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ОНЕГО" просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая её доводы необоснованными.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и иск удовлетворить.

Представители ООО "ОНЕГО" и ООО форелевое хозяйство "Вегарукса" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая её доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Соллекс Лтд." является участником ООО форелевое хозяйство "Вегарукса" с долей в уставном капитале 20%, Олль М.Ю. является участником ООО форелевое хозяйство "Вегарукса" с долей в уставном капитале 30%.

05.02.2010 года между ООО форелевое хозяйство "Вегарукса" (поставщик) и ООО "ОНЕГО" (покупатель) был заключен договор поставки рыбопродукции на сумму 40 000 000 руб.

На момент совершения данной сделки Щабельников Г.А. являлся участником ООО форелевое хозяйство "Вегарукса" с долей в уставном капитале 50% и одновременно генеральным директором ООО "ОНЕГО".

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах договор поставки рыбопродукции от 05.02.2010 года, заключенный между ООО форелевое хозяйство "Вегарукса" и ООО "ОНЕГО", является сделкой, в которой имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Материалами дела подтверждается, и не оспаривалось представителями сторон, что общее собрание участников ООО форелевое хозяйство "Вегарукса" не принимало решений об одобрении данной сделки. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, при условии, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Материалами дела установлено, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, не была убыточной, преследовала цель извлечения прибыли, оплачивалась по рыночным ценам.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 года, на истцов по данному делу возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доказательств подтверждающих убыточность оспариваемой сделки либо иных нарушений прав и законных интересов истцов, которые связаны с ее заключением, истцами не представлено и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.03.2011 по делу N А26-9581/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

И.В. Масенкова И.А. Тимухина