Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 г. N 13АП-6001/11

г. Санкт-Петербург

29 июня 2011 г.

Дело N А56-68230/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Масенковой И.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пестеревой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6001/2011) ООО "Рыбпроминвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 по делу N А56-68230/2010 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ГАРРУЛУС ГРАНДАРИУС ЛТД (GARRULUS GRANDARIUS LTD)

к ООО "Рыбпроминвест"

о предоставлении информации о деятельности общества

при участии:

от истца: Каменков М.В., доверенность от 27.12.2010 N IIIЛ-188

от ответчика: Медведев А.В., доверенность от 03.02.2011

установил:

Компания ГАРРУЛУС ГЛАНДАРИУС ЛТД (GARRULUS GRANDARUIS LTD) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбпроминвест" (далее - ООО "Рыбпроминвест", Общество) о предоставлении информации о деятельности Общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить заверенные копии следующих документов:

- решение (протокол) и договор об учреждении Общества и иные решения, связанные с созданием Общества;

- свидетельство о государственной регистрации Общества, действующий устав Общества со всеми внесенными и зарегистрированными в установленном порядке изменениями;

- свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления за период 2009-2010;

- свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления за период 2009-2010;

- свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе;

- справка из органов статистики о присвоенных кодах;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

- внутренние документы Общества (документы, регулирующих порядок проведения общих собраний участников; порядок проведения заочного голосования; порядок деятельности единоличного исполнительного органа (генерального директора) и принятия им решений; порядок работы ревизора);

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- протоколы всех общих собраний участников Общества, проведенных с даты учреждения Общества по дату представления документов для ознакомления;

- списки аффилированных лиц Общества за период с 2007 по 2009 годы, а также за последний отчетный период (2010 год);

- заключения ревизора Общества за период с 2007 по 2009 годы, а также за последний отчетный период (2010 год);

- аудиторские заключения за период с 2007 по 2009 годы, а также за последний отчетный период (2010 год);

- заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2007 по 2009 годы, а также за последний отчетный период (2010 год);

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением Обществом или участием в Обществе, включая, без ограничения, определения о возбуждении производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Кроме того, истец просил обязать ответчика в течение трех дней с момента вступления в силу судебного акта предоставить ему возможность ознакомления в помещении исполнительного органа со следующими документами:

- документы, свидетельствующие об уведомлении участников Общества о проведении общих собраний участников Общества с момента создания Общества на дату предоставления документов для ознакомления, материалами таких собраний, опросные листы участников, доверенности на представителей участников для участия в общих собраниях;

- бухгалтерские балансы (формы N N 1-5) за 12 месяцев 2007 года, 12 месяцев 2008 года, 12 месяцев 2009 года и все имеющиеся квартальные балансы 2010 года по последнюю отчетную дату на момент предоставления документов для ознакомления, пояснительные записки к указанным балансам;

- расшифровки статей баланса по бухгалтерскому балансу Общества за последний отчетный период (основные средства, нематериальные активы, краткосрочная и долгосрочная кредиторская и дебиторская задолженность, доходы, постоянные, переменные расходы, прочие операционные доходы, прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы, незавершенное строительство, средства на счетах в банках);

- карточки ОС-1 и ОС-6 по всем имеющимся и всем выбывшим основным средствам за период с 2006 года по дату предоставления документов для ознакомления;

- документы по проведенным налоговым проверкам в период с 2006 года по дату предоставления документов для ознакомления;

- действующие договоры займа, кредитные договоры, договоры залога (ипотеки), договоры поручительства, документы касательно обеспечиваемых Обществом обязательств со всеми изменениями и дополнениями к таким договорам, банковские гарантии, векселя;

- действующими договорами аренды, лизинга, по которым Общество арендует или сдает в аренду какое-либо имущество;

- действующие лицензии, разрешения и согласования, выданные государственными или муниципальными органами и предоставляющие Обществу право осуществлять какие-либо виды деятельности;

- действующие предварительные согласования, а также документы о принятии к сведению уведомлений, выданные федеральными или территориальными антимонопольными органами в отношении совершения Обществом каких-либо действий или сделок;

- договор с генеральным директором Общества;

- приказ о назначении главного бухгалтера Общества;

- отчеты независимых оценщиков, подготовленные по заказу Общества за период с 2006 года по дату предоставления документов для ознакомления.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Рыбпроминвест" в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу представить Компания ГАРРУЛУС ГЛАНДАРИУС ЛТД (GARRULUS GRANDARUIS LTD) заверенные копии следующих документов:

- решение (протокол) и договор об учреждении Общества и иные решения, связанные с созданием Общества;

- свидетельство о государственной регистрации Общества, действующий устав Общества со всеми внесенными и зарегистрированными в установленном порядке изменениями;

- свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления за период 2009-2010 гг.;

- свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления за период 2009-2010 гг.;

- свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе;

- справка из органов статистики о присвоенных кодах;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

- протоколы всех общих собраний участников Общества, проведенных с даты учреждения Общества по дату представления документов для ознакомления;

- аудиторские заключения за период с 2007 по 2009 годы, а также за последний отчетный период (2010 год).

Также суд первой инстанции обязал ООО "Рыбпроминвест" в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Компании ГАРРУЛУС ГЛАНДАРИУС ЛТД (GARRULUS GRANDARUIS LTD) для ознакомления в помещении исполнительного органа:

- документы, свидетельствующие об уведомлении участников Общества о проведении общих собраний участников Общества с момента создания Общества на дату предоставления документов для ознакомления, материалами таких собраний, опросные листы участников, доверенности на представителей участников для участия в общих собраниях;

- бухгалтерские балансы (формы N N 1-5) за 12 месяцев 2007 года, 12 месяцев 2008 года, 12 месяцев 2009 года и все имеющиеся квартальные балансы 2010 года по последнюю отчетную дату на момент предоставления документов для ознакомления, пояснительные записками к указанным балансам;

- действующие договоры займа, кредитные договоры, договоры залога (ипотеки), договоры поручительства, документы касательно обеспечиваемых Обществом обязательств со всеми изменениями и дополнениями к таким договорам, банковские гарантии, векселя;

- договор с генеральным директором Общества;

- приказ о назначении главного бухгалтера Общества;

- отчеты независимых оценщиков, подготовленные по заказу Общества за период с 2006 года по дату предоставления документов для ознакомления.

В остальной части в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Рыбпроминвест", ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы отмечает, что истец не проявляет должного внимания к деятельности Общества, регулярно не является на очередные и внеочередные общие собрания участников Общества, уклоняется от получения направляемой в его адрес ответчиком корреспонденции.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания ГАРРУЛУС ГЛАНДАРИУС ЛТД (GARRULUS GRANDARUIS LTD) просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая её доводы необоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Рыбпроминвест" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Компании ГАРРУЛУС ГЛАНДАРИУС ЛТД (GARRULUS GRANDARUIS LTD) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая её доводы необоснованными, а обжалуемое решение - соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является участником Общества, владеющим долей номинальной стоимостью 3000 руб., составляющей 30% в уставном капитале.

Непредставление информации о деятельности Общества по письменному требованию, направленному истцом 03.11.2010 в адрес Общества, послужило основанием для предъявления иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 1, 2, 3 и 4 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Обязанность по предоставлению истцу копий указанных в его требовании документов и обеспечения доступа к документам для ознакомления следует из вышеперечисленных норм Закона.

Доводы ответчика о передаче части документов аудитору для проведения проверки правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку данное обстоятельство не находит какого - либо подтверждения в деле и не влечет освобождение Общества от обязанности по предоставлению информации истцу.

Требования о предоставлении документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе, и об обязании предоставить для ознакомления материалы общих собраний участников изложены с той степенью конкретизации, которая необходима и достаточна для выполнения этих требований Обществом.

Вместе с тем истцом не опровергнуто утверждение ответчика о невозможности представления части истребуемых документов, а именно:

- внутренних документов Общества;

- положений о филиалах и представительствах Общества; списков аффилированных лиц Общества за период с 2007 по 2009 годы, а также за последний отчетный период;

- заключений ревизора Общества за период с 2007 по 2009 годы, а также за последний отчетный период;

- заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2007 по 2009 годы, а также за последний отчетный период;

- судебных актов по спорам, связанным с созданием Общества, управлением Обществом или участием в Обществе;

- расшифровок статей бухгалтерского баланса; карточек ОС-1 и ОС-6; документов по проведенным налоговым проверкам; действующих договоров аренды, лизинга; действующих лицензий, разрешений и согласований, выданных государственными или муниципальными органами и предоставляющих Обществу право осуществлять какие-либо виды деятельности;

- действующих предварительных согласований, а также документов о принятии к сведению уведомлений, выданных федеральными или территориальными антимонопольными органами в отношении совершения Обществом каких-либо действий или сделок в связи с их отсутствием у Общества, ввиду чего суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для возложения на Общество обязанности по предоставлению соответствующих документов истцу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований Компании ГАРРУЛУС ГЛАНДАРИУС ЛТД (GARRULUS GRANDARUIS LTD).

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ответчика не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 по делу N А56-68230/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

И.В. Масенкова И.А. Тимухина