Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 г. N 03АП-2073/11

"28 июня 2011 г.

Дело N г. Красноярск А74-389/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "21" июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" июня 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровской О.В.,

судей: Магда О.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от ответчика (открытого акционерного общества "Российские железные дороги"): Сигулина Н.Н. - представителя по доверенности от 15.03.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727) на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "11" апреля 2011 года по делу N А74-389/2011, принятое судьей Кобыляцкой Н.Н.,

установил:

Администрация г. Абакана обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" о государственной регистрации перехода к муниципальному образованию г. Абакан права собственности на долю в размере 693/1000 в праве собственности на подкачивающую насосную станцию площадью 336, 7 кв.м., литера В, расположенную по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в четырёх километрах северо-восточнее п. Ташеба.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 апреля 2011 года иск удовлетворен, суд обязал зарегистрировать переход к муниципальному образованию город Абакан права собственности на указанное имущество.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой изложил следующие доводы в пользу его отмены.

В силу того, что факт правопреемства между ФГУП "Красноярская железная дорога" и открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на стороне инвестора не был установлен судом, суд необоснованно сделал вывод о наличии у ответчика обязанностей, установленных договором N 84 "О внесении инвестиций на развитие социальной инфраструктуры г. Абакана".

На момент заключения соглашения - 18.01.2005 - открытое акционерное общество "РЖД" не являлось собственником предмета дарения, поэтому данный договор ничтожен (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель также убежден, что предмет договор не согласован, так как его условия не позволяют определить объект недвижимости, доля в праве собственности на который подлежит передаче истцу.

Исходя из изложенного, по мнению заявителя судом неправильно применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, неверно установлены обстоятельства дела, в силу чего решение Арбитражного суда Красноярского края следует отменить, в удовлетворении иска отказать.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу открытого акционерного общества "РЖД", в котором отклонил доводы ответчика по следующим основаниям.

Факт наличия полного правопреемства между ФГУП "Красноярская железная дорога" и открытого акционерного общества "РЖД" установлен в постановлениях Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.11.2004 N А33-4242/03-С1-Ф02-4695/04-С2, от 22.03.2006 N А33-28934/04-С1-Ф02-1121/06-С2.

Правоотношения сторон удовлетворяют обязательным требованиям законов, действовавших на момент заключения соглашений от 19.01.2001, 10.06.2003, 18.01.2005.

При заключении соглашения от 18.01.2005 и последующей регистрации долей в праве общей долевой собственности стороны не испытывали затруднений в идентификации построенного совместно объекта.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истец представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассматривается в его отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Администрацией г. Абакана и открытым акционерным обществом "Российские железные дороги" (инвестором) 19 января 2001 года подписан договор N 84 о внесении инвестиций на развитие социальной и инженерной инфраструктуры города Абакана в редакции соглашения от 10 июня 2003 года, предметом которого являлось внесение инвестиций в развитие социальной и инженерной инфраструктуры города.

В соответствии с пунктом 5.1 указанного договора он вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора в редакции соглашения от 10 июня 2003 года открытое акционерное общество "Российские железные дороги" приняло на себя обязательства произвести инвестирование в развитие социальной и инженерной инфраструктуры города - на строительство подкачивающей станции в Юго-Западном районе г. Абакана в размере 4 494 000 рублей из расчёта стоимости 1 кв.м. - 10 250 рублей, предполагаемых к передаче четырёх квартир общей площадью 435,02 кв.м.

В соответствии с соглашением от 10 июня 2003 года пункт 2.2.2 договора от 19 января 2001 года N 84 изложен в следующей редакции: "Денежные средства, указанные в пункте 2.2.1 договора, направить на строительство подкачивающей насосной станции в Юго-Западном районе г. Абакана".

В соответствии с пунктом 2.2.4 соглашения от 10 июня 2003 года открытое акционерное общество "Российские железные дороги" приняло на себя обязательства после сдачи в эксплуатацию передать законченную строительством подкачивающую станцию, указанную в пункте 2.2.1 договора, в муниципальную собственность в порядке, установленном действующим законодательством.

Между администрацией г. Абакана и открытым акционерным обществом "Российские железные дороги" 18 января 2005 года подписано соглашение об определении долей, в соответствии с которым стороны распределили доли в имуществе, принадлежащем им на праве общей долевой собственности - комплексе "Подкачивающая насосная станция юго-западной теплосети г. Абакана и ЛЭП 1-кВ" в 4-х км. северо-восточнее п.Ташеба - следующим образом: муниципальному образованию устанавливалась доля в размере 307/1000, открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" - в размере 693/1000.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что после регистрации права долевой собственности в соответствии с пунктом 1.3 соглашения открытое акционерное общество "Российские железные дороги" приняло на себя обязательство безвозмездно передать в муниципальную собственность города Абакана свою долю в имуществе, указанную в пункте 1.1 соглашения.

Право общей долевой собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия 29 мая 2006 года.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 29 мая 2006 года серии 19АА N 062144 муниципальному образованию г. Абакан принадлежит 307/1000 долей в праве общей долевой собственности на подкачивающую насосную станцию площадью 336, 7 кв.м., литера В, открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" - 693/1000 долей в праве на указанный объект.

В качестве документов, послуживших основанием для регистрации общей долевой собственности, регистрирующим органом указаны: договор 19 января 2001 года N 84 о внесении инвестиций на развитие социальной и инженерной инфраструктуры города Абакана, соглашение от 10 июня 2003 года об изменении и дополнении договора и соглашение об определении долей от 18 января 2005 года.

Распоряжением Комитета муниципальной экономики администрации города Абакана N 527 в 2006 году муниципальному предприятию г. Абакана "Абаканские тепловые сети" передано на праве хозяйственного ведения 307/1000 долей подкачивающей насосной станции.

Администрацией г. Абакана 17 декабря 2010 года в адрес открытого акционерного общества "Российские железные дороги" направлено письмо N 3186 с просьбой обеспечить явку представителя 22 декабря 2010 года в 11 часов 00 минут в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия для регистрации перехода права собственности на 693/1000 долей в муниципальную собственность г. Абакана.

Как пояснили стороны, в указанное время представитель открытого акционерного общества "Российские железные дороги" прибыл, однако заявление на государственную регистрацию подавать отказался, передав в регистрирующий орган письменные возражения относительно регистрации перехода права собственности на долю.

Уведомлением от 29 декабря 2010 года за N 01/084/2010-381 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия сообщило истцу, что государственная регистрация права собственности на подкачивающую насосную станцию приостановлена 29 декабря 2010 года на срок до 29 марта 2011 года по заявлению муниципального образования г. Абакан.

От муниципального образования г. Абакан 31 марта 2011 года в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия поступили дополнительные документы, как об этом свидетельствует расписка регистрирующего органа в получении документов на государственную регистрацию.

Представитель истца пояснил суду, что положительного решения о государственной регистрации права муниципальной собственности на весь объект быть не может, поскольку с заявлением должны обратиться обе стороны сделки, но заявление подано только муниципальным образованием г. Абакан. Кроме того, другая сторона сделки представила регистрирующему органу письменные возражения на заявление о государственной регистрации другой стороны сделки.

Считая, что ответчик необоснованно уклоняется от государственной регистрации перехода права, администрация г. Абакана обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и со статьёй 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

Таким образом, при рассмотрении требования о регистрации перехода права собственности суд должен проверить наличие оснований для регистрации перехода права собственности, т.е. в данном случае наличие договора, его соответствие действующему законодательству, уклонение другой стороны от государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона РСФСР от 26.06.1991 N 1488-1 "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" незавершенные объекты инвестиционной деятельности являются долевой собственностью субъектов инвестиционного процесса до момента приемки и оплаты инвестором (заказчиком) выполненных работ и услуг.

Право общей долевой собственности, в том числе 307/1000 зарегистрировано за истцом, муниципальным образованием город Абакан 29.05.2006, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (серия 19 АА N 062144), 693/1000 - за ответчиком, открытым акционерным обществом "Российские железные дороги" (л.д. 12 том 1). Право собственности указанных лиц на указанные доли не оспорено в установленном законом порядке.

Согласно части 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Учитывая, что стороной соглашения об определении долей от 18.01.2005 является открытое акционерное общество "Российские железные дороги", право собственности на 693/1000 зарегистрировано за ответчиком, довод ответчика о недоказанности правопреемства ФГУП "Красноярская железная дорога" и ОАО "Российские железные дороги" в части передачи ответчику обязанностей, установленных договором N 84 "О внесении инвестиций на развитие социальной инфраструктуры г. Абакана", подлежит отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 2.2.4 соглашения от 10.06.2003 (л.д. 86 том 1) открытое акционерное общество "Российские железные дороги" приняло на себя обязательства после сдачи в эксплуатацию передать законченную строительством подкачивающую станцию, указанную в пункте 2.2.1 договора, в муниципальную собственность в порядке, установленном действующим законодательством.

Пунктом 2.1 соглашения от 18.01.2005 (л.д. 11 том 1) предусмотрено, что после регистрации права долевой собственности в соответствии с пунктом 1.3 соглашения открытое акционерное общество "Российские железные дороги" приняло на себя обязательство безвозмездно передать в муниципальную собственность города Абакана свою долю в имуществе, указанную в пункте 1.1 соглашения.

Гражданский кодекс Российской Федерации допускает заключение договоров, предусматривающих обязательство о передаче объекта, который будет создан в будущем (пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, правоотношения сторон, установленные соглашением от 18.01.2005, не могут быть признаны недействительными на основании отсутствия права собственности на долю у ответчика в момент его заключения.

Ссылка ответчика на правовую позицию Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, изложенную по делу N А33-6824/2010 необоснованна, так как в указанном деле суды пришли к выводу о ничтожности сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с отсутствием у продавца права собственности на передаваемую долю в уставном капитале. Кроме того, доля в праве собственности на вещь и доля в уставном капитале общества имеют различную правовую природу и регулируются различными нормами гражданского права.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Текст договора обещания дарения должен включать в себя условия о конкретном лице, являющемся одаряемым, и о конкретном предмете дарения в виде вещи, права или освобождения одаряемого от обязанности. Обещание дарителя подарить имущество без указания на конкретный предмет дарения признается ничтожным (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение от 18.01.2005 содержит признаки договора обещания дарения, поскольку в нем выражено намерение совершить в будущем безвозмездную передачу доли в праве.

Доводы ответчика о неопределённости предмета договора опровергается материалами дела: соглашение от 18 января 2005 года содержит индивидуально-определённые признаки объекта недвижимости: комплекс "Подкачивающая насосная станция юго-западной теплосети г. Абакана и ЛЭП 1-кВ" в 4-х км. северо-восточнее п. Ташеба и размер передаваемой доли, подлежащей безвозмездной передаче муниципальному образованию.

От государственной регистрации перехода прав по отчуждению доли в размере 693/1000 ответчик уклонился, что подтверждается материалами, связанными с единоличным обращением для государственной регистрации права собственности истца на спорный объект, его письменным предложением ответчику явиться в назначенный день для подачи заявления о государственной регистрации, письменные возражения ответчика, направленные регистрирующему органу.

На основании указанных документов арбитражный суд апелляционной инстанции также считает доказанным факт уклонения ответчика от регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества на основании соглашения от 18.01.2005.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации вынес решение о государственной регистрации перехода права собственности к истцу на долю в праве общей долевой собственности в размере 693/1000.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "11" апреля 2011 года по делу N А74-389/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

О.В. Магда И.А. Хасанова