Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2011 г. N 14АП-3285/11

г. Вологда

27 июня 2011 г.

Дело N А66-11479/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Новый дом - Тверь ДЕЗ" Токарева А.В. по доверенности от 02.02.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Заволжского района" Смородиной Е.Ю. по доверенности от 31.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Новый дом - Тверь ДЕЗ" на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 марта 2011 года по делу N А66-11479/2010 (судья Матвеев А.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Новый дом - Тверь ДЕЗ" (далее - ООО "УК "Новый дом - Тверь ДЕЗ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Единый расчетный кассовый центр" (далее - ООО "ЕРКЦ") об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Заволжского района" (далее - ООО "УК Заволжского района").

Определением суда от 22 декабря 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "УК Заволжского района".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 30 марта 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "УК "Новый дом - Тверь ДЕЗ" с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что в обжалуемом решении не содержится ссылок на доказательства, на которых основаны выводы суда. Полагает, что ответчиком нарушены нормы статьи 14 Федерального закона от 21.07.2007 N 185-ФЗ "О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства", поскольку доля участия муниципального образования "Город Тверь" в уставном капитале истца через муниципальное специализированное учреждение "Тверьэффектинвест" и ООО "ЕРКЦ" составляет более 25%, что является препятствием для получения денежных средств из указанного Фонда для целей проведения мероприятий по капитальному ремонту объектов жилого фонда. Считает, что ответчик, обладая долей в уставном капитале ООО "УК Заволжского района" в размере 67%, злоупотребляет своими правами, навязывая истцу невыгодные для него гражданско-правовые отношения (агентский договор от 01.06.2008), которые могут привести к банкротству третьего лица. Кроме того, директором ООО "УК Заволжского района" Комарницким Ю.Г. была произведена передача части жилого фонда в обслуживание конкурирующей организации, что повлекло причинение третьему лицу материального ущерба на сумму более 20 000 000 руб.

В судебном заседании представители ООО "УК "Новый дом - Тверь ДЕЗ" и ООО "УК Заволжского района" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, просили ее удовлетворить, решение суда - отменить.

ООО "ЕРКЦ" в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просило отказать, решение суда - оставить без изменения.

ООО "ЕРКЦ" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, представило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей истца и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "УК Заволжского района" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2007, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Участниками ООО "УК Заволжского района" являются: ООО "УК "Новый дом - Тверь ДЕЗ" с долей участия в уставном капитале - 33%, ООО "ЕРКЦ" с долей участия - 67%.

Основными видами деятельности ООО "УК Заволжского района" являются: техническое обслуживание и ремонт строительных конструкций и инженерных систем зданий, управление общим имуществом многоквартирных жилых домов, санитарное содержание домовладений и благоустройство придомовых территорий (пункт 1.13 устава).

Полагая, что ООО "ЕРКЦ", обладая долей в уставном капитале ООО "УК Заволжского района" в размере 67%, злоупотребляет своими правами, грубо нарушает свои обязанности, осуществляет действия, которые могут причинить ущерб третьему лицу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Аналогичная позиция изложена в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно подпункту "б" пункта 17 названного постановления под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В статьях 8 и 9 Закона N 14-ФЗ и в разделе 3 устава ООО "УК Заволжского района" прописаны права и обязанности участников общества. Помимо прав и обязанностей, предусмотренных законом, устав общества может содержать дополнительные права и обязанности участников.

Подпункт 3.18 устава ООО "УК Заволжского района" содержит положения, аналогичные статье 9 названного Закона, и предусматривает следующие обязанности участников общества: оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены законодательством и договором об учреждении Общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Из анализа положений Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных положений законодательства истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении ответчиком обязанностей участника ООО "УК Заволжского района", которые существенно затрудняли бы деятельность последнего и повлекли негативные последствия как для истца в качестве участника третьего лица, так и для самого ООО "УК Заволжского района", что является обязательным условием для принятия решения об исключении ответчика из числа участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "УК "Новый дом - Тверь ДЕЗ" об исключении ООО "ЕРКЦ" из состава участников ООО "УК Заволжского района".

Доводы, изложенные в исковом заявлении и продублированные в апелляционной жалобе, являлись предметом тщательного рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 марта 2011 года по делу N А66-11479/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Новый дом - Тверь ДЕЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова