Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2011 г. N 09АП-14876/11

г. Москва

Дело N А40-149985/10-62-1328

04 июля 2011 г.

N 09АП-14876/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Макси-Групп" ОГРН 1045009353696 (125040, Москва, 3-ая ул. Ямского поля, 18) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 апреля 2011 года по делу N А40-149985/10-62-1328, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю. по иску Максимова Николая Викторовича (117535, Москва, ул. Россошанская, 4, корп. 4, кв. 78) к Открытому акционерному обществу "Макси-Групп" об обязании предоставить копии запрашиваемых документов.

при участии в судебном заседании:

от истца: Яровикова Я.А. по доверенности от 17.11.2010; Гурова О.О. по доверенности от 17.11.2010

от ответчика: не явился, извещён;

УСТАНОВИЛ:

Максимов Н.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании ОАО "Макси-Групп" предоставить заверенные копии сведений об имуществе (перечень, список, расшифровка), находящемся на балансе ОАО "Макси-Групп" и документов, подтверждающих права ОАО "Макси-Групп" на имущество, находящееся на его балансе.

Данный иск мотивирован нарушением ответчиком предусмотренных положениями статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" прав истца на получение указанной, ранее запрошенной информации.

Решением от 22.04.2011 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объёме, признав требования истца документально подтверждёнными.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное, а в удовлетворении иска отказать.

При этом, заявитель жалобы указал, что истец не ответил на уточняющий запрос ответчика с предложением конкретизировать виды имущества, копии документов на которое были запрошены, а также перечень видов запрошенной документации.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая изложенные в ней доводы необоснованными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей истца, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Согласно материалам дела, истец является акционером ответчика, что последним не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Из содержания положений пункта 2 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Истец обратился 29.10.2010 к ответчику с требованием о предоставлении сведений об имуществе (перечень, список, расшифровка), находящемся на балансе ОАО "Макси-Групп" и документов, подтверждающих права ОАО "Макси-Групп" на имущество, находящееся на его балансе.

Факт направления данного запроса подтверждён соответствующим письмом от 29.10.2010, почтовой квитанцией об его отправлении в адрес ответчика и описью вложения в почтовое отправление.

Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.06.2004 N 263-О.

При этом, 16.12.2010 ответчик направил в адрес истца письмо N 64-11602 в котором просил Максимова Н. В. конкретизировать свой запрос с указанием видов имущества и документов, необходимых к предоставлению по каждому виду имущества.

В данному случае, необходимо отметить, что у истца, не имеющего свободного доступа к данной документации, сведений о реквизитах конкретных документов и характеристиках принадлежащего ответчику имущества отсутствовали, в связи с чем он не мог представить данную информацию ответчику.

Более того, из запроса с достаточной степенью ясности следует что истец просил предоставить сведения обо всём, без каких-либо исключений отдельных видов, принадлежащем обществу имуществе (перечень, список, расшифровка), права на каждый вид которого подтверждается различными документами (соответствующие сделки, послужившие основанием для приобретения, свидетельства о регистрации прав и т.д.).

Тем не менее, истцу не было представлено никаких документов в отношении имущества ответчика, что при указанных обстоятельствах нельзя признать правомерным.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательства того, что истец, злоупотребляя своими правами акционера общества, требовал предоставления чрезмерного объёме документации, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, заявителем жалобы представлены не были.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Оценивая довод жалобы о том, что истцом не был конкретизирован список договоров, с которыми истец желает ознакомиться, апелляционный суд полагает, что в данном случае у истца отсутствует иная возможность реализовать свое право акционера о получении информации о принадлежащем обществу имуществе. В то же время, при отказе суда в удовлетворении заявленных требований, истец, обладающий практически 50% акций ответчика, будет лишен права на ознакомление со спорной информацией, что прямо препятствует реализации его безусловного права на её получение.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения,

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 апреля 2011 года по делу N А40-149985/10-62-1328 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова В.С. Гарипов