Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 г. N 14АП-3534/11

28 июня 2011 г.

г. Вологда Дело N А66-12600/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" Чернышева А.Б. по доверенности от 11.10.2010, от закрытого акционерного общества "Компания объединенных инвестиций Магеллан" Чернышева А.Б. по доверенности от 01.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 апреля 2011 года по делу N А66-12600/2010 (судья Силаев Р.В.),

установил

закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура" (далее - ЗАО "Рождественская мануфактура") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" (далее - ООО "Тверецкий посад") о признании недействительным (ничтожным) договора от 19 декабря 2007 года купли-продажи недвижимого имущества, а именно: нежилого помещения Х общей площадью 157,6 кв.м, кадастровый номер 69:40:0300225:26:1/10, и нежилого помещения ХI общей площадью 52,3 кв.м, кадастровый номер 69:40:0300225:26:1/9, расположенных по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47, заключенного истцом и закрытым акционерным обществом "Компания объединенных инвестиций Магеллан" (далее - ЗАО "Магеллан"). При этом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указаны: ЗАО "Магеллан", ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс энед Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление).

Определением суда от 14 января 2011 года отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс энед Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED), Управления; по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО "Магеллан".

Определением суда от 14 февраля 2011 года отказано в удовлетворении ходатайства истца об объединении в одно производство дел N А66-12595/2010, А66-12596/2010, А66-12597/2010, А66-12599/2010, А66-12600/2010, А66-12601/2011, А66-12604/2010, А66-12605/2010.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14 апреля 2011 года в удовлетворении иска отказано.

ЗАО "Рождественская мануфактура" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что ЗАО "Магеллан" не представило доказательств оплаты недвижимого имущества по договору. Поскольку договор зарегистрирован в Управлении только через 1 год и 9 месяцев с момента подписания, в помещениях располагается архив и бухгалтерия истца, следовательно, имущество фактически из владения ЗАО "Рождественская мануфактура" не выбывало и сделка носит притворный, мнимый характер. Государственная регистрация не подтверждает реальность сделки. Оспариваемый договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность, поэтому должно быть получено одобрение акционера. Суд не рассмотрел довод о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура".

ЗАО "Рождественская мануфактура" заявило ходатайства об истребовании из Арбитражного суда Тверской области аудиозаписи судебного заседания по делу N А66-12601/2010, о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписи генерального директора ЗАО "Магеллан" Орлова Дмитрия Анатольевича. Апелляционный суд в удовлетворении ходатайств отказал на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как указанные ходатайства не заявлялись в суде первой инстанции.

Представитель ООО "Тверецкий посад" и ЗАО "Магеллан" против удовлетворения жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

ЗАО "Рождественская мануфактура" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, заявило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия своего представителя. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя ответчиков, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура от 02 июня 2007 года принято решение о разделе нежилого здания прядильного производства площадью 29 074,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47, на 12 нежилых помещений с присвоением отдельных кадастровых номеров с целью последующей продажи.

ЗАО "Рождественская мануфактура" (продавец) и ЗАО "Магеллан" (покупатель) 19 декабря 2007 года заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно: нежилого помещения Х общей площадью 157,6 кв.м, кадастровый номер 69:40:0300225:26:1/10, и нежилого помещения ХI общей площадью 52,3 кв.м, кадастровый номер 69:40:0300225:26:1/9, расположенных по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47.

Согласно пункту 2.1 договора недвижимое имущество оценено сторонами в следующих размерах: помещение X (бухгалтерия) - 62 713 руб. 63 коп., помещение XI (архив бухгалтерии) - 20 811 руб. 69 коп. В пункте 4.2.1 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить приобретенное недвижимое имущество в течение тридцати дней с момента подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Указанное имущество 19 декабря 2007 года передано продавцом покупателю по акту приема-передачи, в котором указано, что на момент подписания акта покупатель оплатил денежные средства в счет стоимости приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по оплате недвижимого имущества.

Переход права собственности по сделке к ЗАО "Магеллан" зарегистрирован Управлением 16 сентября 2009 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи N 69-69-02/070/2009-758, N 69-69-02/070/2009-760.

ЗАО "Магеллан" (продавец) и ООО "Тверецкий посад" (покупатель) 07 октября 2009 года заключили договор купли-продажи девяти объектов недвижимого имущества, расположенных по вышеуказанному адресу, в том числе помещений X (бухгалтерия) и XI (архив бухгалтерии). Объекты переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 07 октября 2009 года. Переход права собственности к ООО "Тверецкий посад" зарегистрирован Управлением 22 октября 2009 года.

Ссылаясь на то, что заключенный ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "Магеллан" договор купли-продажи недвижимого имущества от 19 декабря 2007 года является притворной и мнимой сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным (ничтожным) в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и не может согласиться с доводами подателя жалобы в связи со следующим.

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование иска ЗАО "Рождественская мануфактура" указало, что при отсутствии доказательств оплаты ЗАО "Магеллан" спорного имущества, договор от 19 декабря 2007 года фактически прикрывает дарение, совершенное коммерческими организациями.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Судом первой инстанции правильно установлено, что в договоре от 19 декабря 2007 года содержатся все существенные условия договора купли-продажи недвижимости. В пункте 2.1 договора согласовано условие о цене, следовательно, он является возмездным.

Утверждение истца о том, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения и преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи, не подтверждается надлежащими доказательствами.

Довод подателя жалобы о том, что в спорных помещениях располагается архив и бухгалтерия истца, следовательно, имущество фактически из владения ЗАО "Рождественская мануфактура" не выбывало, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден документально.

Мнение истца, согласно которому государственная регистрация не подтверждает реальность сделки, не может быть принято во внимание.

Статья 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусматривает, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Факт государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Рождественская мануфактура" к ЗАО "Магеллан", а в последующем от ЗАО "Магеллан" к ООО "Тверецкий посад", свидетельствуют о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости, стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорных помещений.

Апелляционная инстанция не может согласиться с изложенным в жалобе доводом о том, что в суд не представлено доказательств оплаты недвижимого имущества по договору. ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "Магеллан" 19 декабря 2007 года подписали акт приема-передачи, согласно которому покупатель оплатил стоимость приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по его оплате.

Мнение истца о наличии в оспариваемом договоре заинтересованности и необходимости получения одобрения акционера отклоняется апелляционным судом как необоснованное.

Довод о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура" также является несостоятельным, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

Поскольку из материалов дела следует факт заключения и исполнения договора купли-продажи от 19 декабря 2007 года, основания считать его притворной сделкой отсутствуют, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

Доводы подателя жалобы являются несостоятельными. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Судом правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 апреля 2011 года по делу N А66-12600/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева Е.В. Носач