Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2011 г. N 17АП-5279/11

г. Пермь

04 июля 2011 г.

Дело N А60-45480/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Гладких Д.Ю., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.

при участии:

от истца - государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа-Югры "Северавтодор": не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дизайн-плюс": не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гранит": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Гранит",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 апреля 2011 года

по делу N А60-45480/2010,

принятое судьей Черемных Л.Н., арбитражными заседателями Мамедовой Е.С., Максимцевым В.А.

по иску государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа-Югры "Северавтодор" (ОГРН 1028600509068, ИНН 8602017415)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дизайн-плюс" (ОГРН 1028600510685, ИНН 8601016507), обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (ОГРН 1086658028599, ИНН 6658326066)

о признании договора незаключенным,

установил:

государственное предприятие Ханты-Мансийского автономного округа-Югры "Северавтодор" (ГП ХМАО "Севавтодор", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дизайн-плюс" (ООО "Дизайн-плюс"), к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (ООО "Гранит") о признании договора уступки права (требования) N 08/03-2010 от 08.03.2010 между ООО "Дизайн-плюс" и ООО "Гранит" незаключенным.

Определением суда от 20.10.2010 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, возбуждено производство по делу N А75-9976/2010.

Определением суда от 30.11.2010 дело N 75-9976/2010 передано на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области на основании п. 3 ч. 2 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 28.12.2010 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен номер А60-45480/2010.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет исковых требований, просит признать договор уступки права (требования) N 08/03-2010 от 08.03.2010, заключенный между ООО "Дизайн-плюс" и ООО "Гранит" недействительным.

Решением суда от 20.04.2011 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки права (требования) N 08/03-2010 от 08.03.2010, заключенный между ООО "Дизайн-плюс" и ООО "Гранит", с ответчиков в пользу истца взыскано по 2 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик - ООО "Гранит" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 20.04.2011 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Указывает, что акты сверки не являются надлежащим доказательством исполнения обязательств должником-истцом. По мнению заявителя жалобы, недействительность переданного по соглашению об уступке требования не влечет недействительность этого соглашения, а является основанием для привлечения к ответственности цессионарием кредитора, уступившего требование. Также, полагает, что ответчик - ООО "Дизайн-плюс" не было надлежащим образом извещено судом первой инстанции о рассмотрении дела по юридическому адресу указанного ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик - ООО "Дизайн-плюс", отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд апелляционной инстанции не направил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу п. 3, п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ГП ХМАО "Северавтодор" (генподрядчик) и ООО "Дизайн-плюс" (субподрядчик) подписан договор на выполнение субподрядных работ N 33 от 19.10.2006 (далее - договор). По условиям указанного договора субподрядчик обязался выполнить в соответствии с проектно-сметной документацией работы по строительству следующих объектов (зданий и сооружений): теплая стоянка; РММ; теплый склад; АБК; проходная на объекте "Строительство дорожно-ремонтных пунктов на км 105 автомобильной дороги "г. Ханты-Мансийск - п. Талинский" и км. 89 автомобильной дороги "г. Нягонь - п. Талинский" и ДРП на 105 км автомобильной дороги "г. Ханты-Мансийск - п. Талинкий", а генподрядчик - обязался создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить их в соответствии с условиями договора (п. 2.1. договора).

Общая стоимость работ по строительству ДРП на 105 км по договору оставляла 39 102 856 руб. 52 коп. (п. 3.1. договора).

Срок выполнения работ определен сторонами с октября 2006 по февраль 2008 (п. 6.2. договора).

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле не оспорено то, что в рамках договора на выполнение субподрядных работ N 33 от 19.10.2006 субподрядчик выполнил работы на общую сумму 38 709 055 руб. 12 коп. (11 320 718 руб. 22 коп. в 2007, 15 117 820 руб. 16 коп. в 2008, 12 206 238 руб. 60 коп. в 2009, 64 278 руб. 14 коп. в 2010), что подтверждается представленными суду актами о приемке выполненных работ формы КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, подписанными обеими сторонами договора без замечаний.

В качестве доказательства оплаты выполненных субподрядчиком работ истец ссылается на платежные поручения N 642 от 31.05.2007 на сумму 1 000 000 рублей, N 763 от 02.07.2007 на сумму 2 000 000 рублей, N 783 от 09.07.2007 на сумму 8 000 000 рублей, N 82 от 05.02.2008 на сумму 320 718 руб. 22 коп., N 84 от 05.02.2008 на сумму 4 000 000 рублей, N 117 от 13.02.2008 на сумму 3 000 000 рублей, N 584 от 29.05.2008 на сумму 1 500 000 рублей, N 1162 от 07.10.2008 на сумму 3 000 000 рублей, N 1184 от 13.10.2008 на сумму 2 000 000 рублей, N 1429 от 10.12.2008 на сумму 4 799 910 руб. 22 коп., N 171 от 17.02.2009 на сумму 3 000 000 рублей, N 271 от 24.03.2009 на сумму 1 299 186 руб. 86 коп., N 506 от 26.05.2009 на сумму 1 500 000 рублей, N 861 от 20.08.2009 на сумму 500 000 рублей, N 1023 от 30.09.2009 на сумму 500 000 рублей, N 1041 от 07.10.2009 на сумму 1 582 588 руб. 68 коп., N 1486 от 30.12.2009 на сумму 642 373 рублей, N 228 от 10.03.2010 на сумму 64 278 руб. 14 коп.

Кроме того, сторонами договора на выполнение субподрядных работ N 33 от 19.10.2006 неоднократно составлялись акты сверки взаимных расчетов: по состоянию на 31.12.2008, на 13.05.2009, на 10.08.2009, на 31.12.2009. В соответствии с последним актом сверки, задолженность по договору N 33 от 19.10.2006 у генподрядчика перед субподрядчиком отсутствует.

Между ответчиками ООО "Дизайн-плюс" (цедент) и ООО "Гранит" (цессионарий) подписан договор уступки права (требования) N 08/03-2010 от 08.03.2010, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к истцу (должник) по договору на выполнение субподрядных работ N 33 от 19.10.2006, заключенному между цедентом и должником (п. 1 договора уступки). Стоимость передаваемых прав по данному договору составила 1 000 000 рублей (п. 2 договора уступки).

В соответствии с п. 4 договора уступки, его стороны обязались уведомить о состоявшейся уступке должника в течение трех рабочих дней с момента заключения данного договора.

Подписанным ответчиками дополнительным соглашением от 09.03.2010 к указанному договору уступки общая сумма передаваемых требований, включая сумму процентов и штрафных санкций, определена в размере 40 540 660 руб. 42 коп. Договор уступки и дополнительное соглашение к нему содержат перечень актов о приемке выполненных работ, а также справок о стоимости выполненных работ и затрат, требование оплаты которых уступается цессионарию - ООО "Гранит".

Полагая, что обязательства по договору N 33 от 19.10.2006 исполнены истцом-генподрядчиком в полном объеме, и указывая на получение уведомления об уступке права лишь в июне 2010, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора уступки права (требования) N 08/03-2010 от 08.03.2010.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки права требования, возникшего из договора N 33 от 19.10.2006 как на сумму 1 000 000 рублей (по договору уступки), так и на сумму 40 540 660 руб. 42 коп. (по дополнительному соглашению) у цедента - ООО "Дизайн-плюс" - не существовало, поскольку данное обязательство было прекращено надлежащим его исполнением со стороны истца. На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по договору уступки права (требования) N 08/03-2010 от 08.03.2010. было передано несуществующее обязательство, в связи с чем указанный договор уступки признан судом недействительным в силу ничтожности.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, положениям ст. 168, 380, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные по делу доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела усматривается, что обязательство по оплате выполненных работ по договору N 33 от 19.10.2006 истцом исполнено, иного ответчиками не доказано, в связи с чем заключенный между ответчиками договор уступки права (требования) N 08/03-2010 от 08.03.2010 противоречит положениям ст. 382, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 названного Кодекса является недействительным.

Доказательств иного ответчиками в порядке п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации не представлено, в связи с чем доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные.

Вопрос об оплате выполненных работ в рамках разрешения данного судебного спора исследован судом первой инстанции правомерно, в соответствии с п. 2 ст. 65, ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждение заявителя жалобы о неизвещении судом первой инстанции ответчика - ООО "Дизайн-проект" - о рассмотрении данного дела по юридическому адресу последнего (Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Большакова, д. 101, оф. 33) опровергается имеющимися в материалах дела почтовыми конвертами с уведомлениями, свидетельствующими об отправке судом по указанному адресу копий судебных актов, в том числе, копии определения о назначении на 13.04.2011 судебного заседания, в котором данное дело рассмотрено по существу. Изложенное свидетельствует о надлежащем извещении участвующего в деле лица по правилам ст. 121, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание наличие доказательств, подтверждающих изложенные выше обстоятельства, а также соответствие выводов суда первой инстанции установленным обстоятельствам и нормам действующего законодательства, исковые требования арбитражным судом первой инстанции удовлетворены обоснованно. Основания для иного вывода у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2011 по делу N А60-45480/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Д.Ю. Гладких Н.П. Григорьева