Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2011 г. N 14АП-2188/11

г. Вологда

28 апреля 2011 г.

Дело N А13-10847/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии от истца Денисовой Т.С. по доверенности от 11.01.2011, от ответчика Перетятько М.М. по доверенности от 25.10.2010 N 1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триумф" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 февраля 2011 года по делу N А13-10847/2010 (судья Чередина Н.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - ООО "Триумф") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Транс" (далее - ООО "Мега-Транс") (ИНН 3525179804) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.09.2009, заключённого обществом с ограниченной ответственностью "Мега-Транс" (переименованным впоследствии в ООО "Триумф") (ИНН 3525125421) и ООО "Мега-Транс", и применении последствий недействительности сделки путём возложения обязанности на ООО "Мега-Транс" возвратить ООО "Триумф" полученные по недействительной сделке: земельный участок общей площадью 5490 кв.м, находящийся примерно в 60 м по направлению на юго-восток от ориентира - жилого дома, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 121, кадастровый номер 35:24:0202045:77, и находящееся на нём одно-двухэтажное кирпичное здание лесотранспортного цеха общей площадью 882,4 кв.м, инвентарный номер 10266, лит. А, А1, адрес объекта: г. Вологда, ул. Козленская, д. 132а (далее - земельный участок и кирпичное здание).

Определением суда от 14.10.2010 к участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление).

Решением суда от 28 февраля 2011 года в удовлетворении иска отказано. С ООО "Триумф" в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Триумф" с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме. Мотивирует тем, что ответчик не представил запрошенный по определению суда от 08.12.2010 подлинный акт приёма-передачи векселей, в связи с чем истец был лишён возможности заявить ходатайство о фальсификации данного доказательства. Указывает, что нотариально заверенная копия акта приёма-передачи векселей без обозрения его подлинника не является допустимым доказательством по делу. Считает, что суд неправильно истолковал нормы материального права, а именно статьи 454, 572, 575, 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Полагает, что Яковлева Н.П., являясь директором организаций продавца и покупателя, прикрыла договором купли-продажи от 28.09.2009 договор дарения. Указывает, что представило документы, подтверждающие отсутствие расчёта по спорному договору.

Представитель ООО "Триумф" в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил её удовлетворить.

ООО "Мега-Транс" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции отклонили приведённые в ней доводы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Управление о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, ООО "Мега-Транс" (ИНН 3525125421), переименованным впоследствии в ООО "Триумф", (продавец) и ООО "Мега-Транс" (ИНН 3525179804) (покупатель) 28.09.2009 заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец передал в собственность покупателя земельный участок и кирпичное здание.

Из пункта 5 договора следует, что стоимость земельного участка составила 4 300 000 руб., стоимость кирпичного здания - 5 700 000 руб. Общая стоимость недвижимого имущества определена сторонами в 10 000 000 руб., указанная цена является окончательной и изменениям не подлежит.

В соответствии с пунктом 6 договора на момент его подписания расчёты между продавцом и покупателем произведены полностью, финансовых претензий стороны не имеют.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена Управлением 29.10.2009.

Истец, ссылаясь на то, что денежных средств на счёт ООО "Триумф" в счёт оплаты переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества не поступало, и, полагая, что заключённым сторонами договором купли-продажи фактически прикрывался договор дарения недвижимости, считает, что рассматриваемая сделка является ничтожной.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как верно отмечено судом первой инстанции, притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей её притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, такая сделка притворной не является.

Как полагает истец, волеизъявление сторон при оформлении оспариваемого договора купли-продажи было направлено на безвозмездную передачу указанного в нём имущества, то есть договор купли-продажи фактически является договором дарения.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, как обоснованно указал суд, обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество безвозмездно. В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Судом установлено, что в оспариваемом договоре купли-продажи содержатся все существенные условия, характерные для договоров данного вида, в том числе условие о цене продаваемых объектов недвижимости, которое является обязательным в силу статьи 555 ГК РФ.

В связи с этим суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что условия оспариваемого договора не свидетельствуют о безвозмездном характере сделки и об отсутствии оснований считать, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения.

Истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи. ООО "Триумф" не представило относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи.

Кроме того, суд обоснованно принял во внимание то, что фактически оспариваемая сделка сторонами исполнена, имущество передано от продавца покупателю, переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном порядке. В счёт оплаты принятых объектов недвижимости покупатель передал продавцу векселя номинальной стоимостью 12 000 000 руб., о чём свидетельствует акт приёма-передачи от 28.09.2009, нотариально заверенная копия которого предъявлена суду в материалы дела.

Из данного акта следует, что векселя передаются в счёт оплаты недвижимого имущества по договору купли-продажи от 28.09.2009, покупателем по которому выступал ответчик.

Принимая во внимание пояснения ответчика о допущенной опечатке в акте, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что данный акт не является доказательством оплаты недвижимости по договору купли-продажи от 28.09.2009.

Произведённый порядок расчётов векселями не противоречит действующему законодательству.

Ссылка подателя жалобы на то, что нотариально заверенная копия акта приёма-передачи векселей не может служить допустимым доказательством по делу, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Частью 8 статьи 75 АПК РФ определено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

При этом к надлежащим образом заверенным копиям документов относятся только те копии, идентичность которых удостоверена нотариально либо заверена подписью компетентного лица, от которого исходит соответствующий документ.

Свидетельствование верности копий документов осуществляется нотариусами на основании статьи 77 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введённых в действие постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1.

Таким образом, нотариально заверенная копия акта приёма-передачи векселей является допустимым доказательством по делу.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Истец не высказал суду сомнений относительно несоответствия копии акта приёма-передачи векселей его оригиналу, не заявил о фальсификации доказательства, в связи с этим апелляционная инстанция не усматривает в действиях суда нарушения положений указанной выше процессуальной нормы.

Отсутствие в материалах дела подлинного акта приёма-передачи векселей не лишало истца возможности заявить ходатайство о фальсификации данного доказательства.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих отсутствие воли сторон на возмездную передачу имущества, принимая во внимание условия оспариваемого договора купли-продажи, последующие действия сторон по его исполнению, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для признания совершенной сделки ничтожной как притворной, в связи с чем отказал в иске.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели бы к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим обжалуемый судебный акт отмене либо изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 февраля 2011 года по делу N А13-10847/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триумф" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

А.В. Журавлев И.Н. Моисеева