Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2011 г. N 13АП-1685/11

г. Санкт-Петербург

31 марта 2011 г.

Дело N А56-25535/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Четверикова А.М.

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Топливно-энергетическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2010 по делу N А56-25535/2010 (судья Сотов И.В. ), принятое

по иску ООО "Топливно-энергетическая компания"

к ЗАО "Крионорд"

3-и лица: ООО "Региональная энергетическая управляющая компания", АКБ "ИнтрастБанк"

о взыскании 82 288 135 руб. 59 коп.

при участии:

от истца: представителя Калугиной Е.В. (доверенность от 20.03.2011 N 20), представитель ООО "ТЭК" в лице конкурсного управляющего Асаулова М.А. - Калугиной Е.В. (доверенность от 06.10.2010)

от ответчика: представителя Даниловцева Е.В. (доверенность от 17.03.2011 N 3-115/20110)

от 3-их лиц: представители не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Топливно-энергетический компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества "Крионорд" (далее - ответчик) 82 288 135 руб. 59 коп. долга по оплате приобретенного имущества по договору купли-продажи N 01/04/08 от 01.04.2008.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размер исковых требований был уменьшен до 50 000 000 руб. Уменьшение размера исковых требований было принято судом.

Определениями суда от 06.07.2010 и 05.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены акционерный коммерческий банк "ИнтрастБанк" (ОАО) и общество с ограниченной ответственностью "Региональная энергетическая управляющая компания".

Решением суда от 10.12.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Топливно-энергетическая компания" просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, полагая, что судом неполно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправомерно признан установленным факт оплаты ответчиком 50 000 000 руб. по договору купли-продажи от 01.04.2008 путем передачи истцу векселей АКБ "ИнтрастБанк" с бланковым индоссаментом, то есть с проставлением подписи и печати ЗАО "Крионорд" и без указания лица на чье имя осуществляется индоссамент. Данный факт не подтвержден доказательствами. В акте N 1 от 29.09.2008 погашения простых векселей отсутствует указание на то, что векселя передаются с бланковым индоссаментом. Представленные банком копии векселей свидетельствуют о том, что данные векселя были индоссированы в пользу третьего лица - ООО "Региональная энергетическая управляющая компания". Судом был сделан вывод, что третье лицо, получив вексель с бланковым индоссаментом, заполнило бланк своим именем и предъявило его к оплате банку. Однако, данный вывод суда не подтвержден никакими доказательствами. Вместе с тем, вексельное законодательство говорит о том, что проставление такой записи не вызывалось необходимостью.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 01.04.2008. между истцом и ответчиком был заключен договор N 01/04/08 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым истец продал ответчику недвижимое имущество, расположенное по адресу: Тверская обл., г. Ржев, Заводское шоссе, д. 2, а именно:

- Корпус 24. Здание котельной, кадастровый номер 69:46:080330:0001:28:248:001:001945650, общей площадью 1 975,8 кв.м.;

- Корпус 24. Дэараторная п/силовой, кадастровый номер 69:46:080330:0001:28:248:001:001945660, общей площадью 204,6 кв.м.;

- Строение котельной пусковой корпус, кадастровый номер 69:46:080330:0001:28:248:001:001945640, общей площадью 1 117,7 кв.м..

Государственная регистрация перехода права собственности на данное имущество к покупателю произведена Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области 22.04.2008.

Согласно пункту 1.3 договора стоимость передаваемого имущества составляет 97 100 000 руб., в том числе НДС - 14 811 864 руб. 41 коп.

Пунктом 5.2 договора стороны определили, что оплата по нему будет производиться путем передачи продавцу простых векселей ЗАО "Крионорд".

Простые векселя ЗАО "Крионорд" с N ПР001ТЭК по N ПР016ТЭК с датой составления 01.04.2008 г. были переданы истцу 26.09.2008, а в дальнейшем были представлены ответчику для погашения.

При этом погашение части векселей на сумму 50 000 000 руб. было произведено в форме передачи истцу векселей АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО) N N 0002440-0002444 с датой составления 29.09.2008 г. и датой погашения: по предъявлении, но не ранее 01.10.2013, а в остальной части (на сумму 47 100 000 руб.) погашение векселей осуществлено путем перечисления денежных средств истцу.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указывал на то обстоятельство, что сторонами при совершении сделки купли-продажи объектов недвижимости было согласовано условие об оплате приобретаемого имущества путем передачи продавцу векселей. Данная обязанность (передача векселей) покупателем выполнена, в связи с чем, требования истца являются не обоснованными.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик в полном объеме и надлежащем образом (не противоречащим законодательству) произвел исполнение своих обязательств по договору, что исключает удовлетворение иска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи (статья 454 ГК РФ) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Расчеты за приобретенные товары могут производиться путем передачи имущества , если такая возможность предусмотрена договором.

В рассматриваемом случае сторонами договора купли-продажи предусмотрен способ оплаты продаваемого недвижимого имущества путем передачи покупателем продавцу ценных бумаг - векселей. Данное условие покупателем выполнено. Истец не оспаривает факт передачи ему векселей ЗАО "Крионорд", не оспаривает погашение части этих векселей в сумме 47 100 000 руб., не оспаривает согласование взамен погашения части векселей ЗАО "Крионорд" передачу ему векселей АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о выполнении ответчиком обязательств по оплате в полном объеме.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что отсутствие у конкурсного управляющего истца информации об исполнении сторонами обязанностей по сделке купли-продажи от 01.04.2008 и отсутствие у последнего сведений о предъявлении ООО "Топливно-энергетический компания" данных векселей к оплате и получении денежных средств в их оплату, не может являться основанием для вывода о неисполнении ответчиком своих обязательств по договору

Судом первой инстанции также правомерно отклонены доводы истца в части ненадлежащего оформления векселей АКБ "ИнтрастБанк" (ОАО).

Данные векселя были выданы Банком ЗАО "Крионорд" с правом передачи третьим лицам, о чем свидетельствует прямая оговорка в векселях "о приказе", и на переданных векселях, в соответствии с пунктом 13 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 г. N 104/1341, и Федеральным законом "О переводном и простом векселе" N 48-ФЗ от 11.03.1997 г.

ЗАО "Крионорд" был сделан бланковый индоссамент с проставлением подписи и печати общества и без указания лица, на чье имя осуществляется индоссамент, исходя из чего и с учетом пункта 14 указанного Положения новый векселедержатель - ООО "Региональная энергетическая управляющая компания", получив вексель с бланковым индоссаментом, имело возможность либо предъявить его к платежу в таком виде, либо заполнить бланк своим именем и предъявил его к оплате Банку, либо передать по бланковому индоссаменту или заполнив его иному лицу. Поскольку в предъявленных суду копиях векселей сделана запись о держателе векселя - ООО "Региональная энергетическая управляющая компания", а подписана индоссаментная надпись от имени ЗАО "Крионорд", суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что от имени ответчика в векселях были проставлены бланковые индоссаменты, а затем новый держатель этих векселей вписал в них свое наименование.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцом не была уплачена государственная пошлина, последняя подлежит взысканию в бюджет при принятии постановления.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2010 по делу N А56-25535/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Топливно-энергетический компания" в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен