Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2011 г. N 13АП-3613/11

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2011 г.

Дело N А26-7862/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.В. Горшелева

судей И.Г. Медведевой, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи В.И. Агеевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3613/2011) ЗАО "МБК" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.12.2010 года по делу N А26-7862/2010 (судья А.В. Мельник), принятое

по иску ЗАО "Онежский судостроительный завод"

к ЗАО "МБК"

о взыскании 958 000 рублей

и по встречному иску ЗАО "МБК"

к ЗАО "Онежский судостроительный завод"

о признании незаключенными дополнительных соглашений к договору и взыскании 1 412 552, 78 рублей

при участии:

от истца: О.Е. Горностаева по доверенности от 08.12.2009 года N 8, Д.Е. Евдокимов по доверенности от 08.12.2009 года N 7

от ответчика: И.А. Лунин по доверенности от 01.01.2011 года

установил:

ЗАО "Онежский судостроительный завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к ЗАО "МБК" (далее - ответчик) о взыскании 958 000 рублей задолженности по оплате за аренду т/х "Бункербаза-1".

ЗАО "МБК" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ЗАО "Онежский судостроительный завод" о признании незаключенными дополнительных соглашений от 24.03.2009 года и от 10.05.2009 года к договору аренды транспортного средства без экипажа и взыскании 1 422 000 рублей, в том числе 210 000 рублей излишне уплаченных денежных средств и 1 212 552, 78 рублей ущерба, причиненного ЗАО "МБК", связанного с хранением транспортного средства.

Решением от 28.12.2010 года арбитражный суд исковые требования ЗАО "Онежский судостроительный завод" удовлетворил полностью. Взыскал с ЗАО "МБК" в пользу ЗАО "Онежский судостроительный завод" 958 000 рублей задолженности по арендной плате и 22 160 рублей расходов по госпошлине. В удовлетворении встречного искового заявления ЗАО "МБК" к ЗАО "Онежский судостроительный завод" отказал. Взыскал с ЗАО "МБК" в доход федерального бюджета 35 220 рублей госпошлины.

Не согласившись с решением арбитражного суда, ЗАО "МБК" подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение арбитражного суда и принять по делу новый судебный акт.

ЗАО "МБК" считает, что решение арбитражного суда не законно и не обоснованно, противоречит существенным обстоятельствам, принято с нарушением норм действующего законодательства и подлежит отмене; считает, что арбитражный суд при определении размера задолженности не оценил всех имеющих значение для дела обстоятельств; полагает, что взыскание задолженности за период с 12 мая по 31 августа 2010 года необоснованно, так как договор действовал до 11.05.2010 года; считает, что истец не является собственником судна, поэтому не имеется нарушений его прав; пояснил, что судно не возвращено из аренды по вине истца, при этом ответчик понес расходы по обеспечению сохранности и безопасности судна.

В судебном заседании представитель ЗАО "МБК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ЗАО "Онежский судостроительный завод" просил оставить решение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела и заслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд установил, что апелляционная жалоба подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.04.2004 года между ООО "Онежская стивидорная компания" (арендодатель) и ЗАО "Мануфактура БУМ и Ко" (арендатор) заключен договор N 135 аренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает несамоходное судно "Бункербаза" за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (пункт 1.1 договора).

Срок действия договора был сторонами определен с 11.05.2004 года по 11.05.2009 года (пункт 2.1 договора).

Впоследствии ЗАО "Мануфактура БУМ и Ко" было переименовано в ЗАО "МБК", что было оформлено дополнением от 03.11.2004 года N 1 к договору.

24.03.2009 года между ООО "Онежская стивидорная компания" ЗАО "МБК" и ООО "Онежский судостроительный завод" было подписано трехстороннее соглашение к договору, согласно которому была произведена замена сторона арендодателя на ООО "Онежский судостроительный завод".

Арбитражным судом установлено, что с 25.03.2009 года ООО "Онежская стивидорная компания" прекратило свою деятельность в связи реорганизацией в форме разделения на 4 общества: ООО "Одиссей", ООО "Нептун", ООО "Гавань" и ООО "Базис".

Согласно разделительному балансу дебиторская задолженность ЗАО "МБК" перед ООО "Онежская стивидорная компания" и само судно т/х "Бункербаза-1" перешли к ООО "Нептун". Право собственности ООО "Нептун" на судно было зарегистрировано в установленном законом порядке (выписка т. 1, л.д. 85).

В период деятельности ООО "Нептун" денежные средств в счет задолженности перед ООО "Онежская стивидорная компания" ему не перечислялись.

10.05.2009 года между ООО "Онежский судостроительный завод" и ООО "МБК" было подписано дополнительное соглашение к договору, которым срок его действия был продлен до 11.05.2010 года.

17.09.2009 года ООО "Нептун" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Онежский судостроительный завод", согласно передаточному акту все активы и пассивы ООО "Нептун" перешли к последнему.

Размер и порядок арендной платы определен пунктами 41, 4.2 договора.

Дополнительным соглашением к договору от 28.12.2006 года размер арендной платы был изменен.

Пунктом 6.3 договора предусмотрена обязанность арендатора за свой счет в течение всего срока действия договора поддерживать арендованное судно включая механизмы, котлы устройства и запасные части в надлежащем (технически исправном) состоянии согласно ПТЭ, включая осуществление текущего, докового и капитального ремонта, обеспечивать наличие на борту судна классификационных документов с неистекшим сроком действия для сохранения класса и других необходимых свидетельств.

Согласно пункту 9.1 договора арендатор обязан по истечении срока аренды возвратить судно арендодателю в порту Петрозаводск по акту-приема передачи.

В связи с тем, что судно не было возвращено, ООО "Онежский судостроительный завод" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ЗАО "МБК" суммы задолженности по оплате за аренду т/х "Бункербаза-1" в размере 958 000 рублей за период с 25.03.2009 года по 31.08.2010 года.

ООО "МБК" предъявило встречные исковые требования о признании незаключенными дополнительных соглашений от 24.03.2009 года и от 10.05.2009 года к договору аренды транспортного средства без экипажа и взыскании 1 422 000 рублей, в том числе 210 000 рублей излишне уплаченных денежных средств и 1 212 552, 78 рублей ущерба, причиненного ЗАО "МБК", связанного с хранением транспортного средства.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства удовлетворил заявленные ООО "Онежский судостроительный завод" исковые требований в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "МБК" отказал.

Апелляционная инстанция, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы апелляционной жалобы не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда. Полагает, что арбитражным судом первой инстанции в полном объеме выяснены все обстоятельства имеющие существенное значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельства дела и представленным в материалы дела доказательствам; арбитражным судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ЗАО "МБК" о незаключенности дополнений к договору аренды транспортного средства без экипажа в силу следующего.

Дополнение к договору от 24.03.2009 года, которым была произведена замена арендодателя по договору было заключено, когда ООО "Онежская стивидорная компания" владело судном и вправе было им распоряжаться.

Согласно разделительному балансу дебиторская задолженность ЗАО "МБК" перед ООО "Онежская стивидорная компания" и само судно т/х "Бункербаза-1" перешли к ООО "Нептун". В период деятельности ООО "Нептун" денежные средств в счет задолженности перед ООО "Онежская стивидорная компания" ему не перечислялись.

В результате прекращения ООО "Нептун" своей деятельности и реорганизации в результате присоединения к ООО "Онежский судостроительный завод" к истцу перешло право требования задолженности к ООО "МБК" по арендной плате.

В материалы дела представлено письмо Государственной речной судоходной инспекции Российской Федерации от 19.04.2005 года N ГРСИ-1-9/474, из которого следует что государственная регистрация обременний в виде аренды судна, либо государственная регистрация договоров аренды судна, до внесения изменений в соответствующие нормативно-правовые акты не требуется

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сказано, что если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора.

Таким образом, арбитражный суд правомерно отказал ЗАО "МБК" в удовлетворении требований о признании незаключенными дополнительных соглашений от 24.03.2009 года и от 10.05.2009 года к договору аренды транспортного средства без экипажа.

Исковые требования ЗАО "МБК" о взыскании с ООО "Онежская стивидорная компания" 1 422 000 рублей, в том числе 210 000 рублей излишне уплаченных денежных средств и 1 212 552, 78 рублей ущерба, причиненного ЗАО "МБК", связанного с хранением транспортного средства также правомерно отклонены арбитражным судом.

10.05.2009 года между ООО "Онежский судостроительный завод" и ООО "МБК" подписано дополнительное соглашение к договору, которым срок его действия был продлен до 11.05.2010 года.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела установил, что договор действовал до 11.05.2010 года в связи с чем правомерно пришел к выводу о том, что переплата по договору отсутствовала.

Пунктом 6.3 договора предусмотрена обязанность арендатора за свой счет в течение всего срока действия договора поддерживать арендованное судно включая механизмы, котлы устройства и запасные части в надлежащем (технически исправном) состоянии согласно ПТЭ, включая осуществление текущего, докового и капитального ремонта, обеспечивать наличие на борту судна классификационных документов с неистекшим сроком действия для сохранения класса и других необходимых свидетельств.

Согласно пункту 9.1 договора арендатор обязан по истечении срока аренды возвратить судно арендодателю в порту Петрозаводск по акту-приема передачи.

Срок действия договора был сторонами согласован до 11.05.2010 года, после указанной даты судно должно было быть возвращено в порт приписки, что ЗАО "МБК" сделано не было, при этом судно находилось во владении ответчика, поэтому истец правомерно начислил задолженность и после 11.05.2010 года, что соответствует положениям статьи 622 ГК РФ.

Установил выше указанные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции правомерно нашел исковые требования ООО "Онежский судостроительный завод" подлежащими удовлетворению и взыскал с ответчика в пользу истца 958 000 рублей задолженности за аренду т/х "Бункербаза-1" в связи с отсутствием доказательств ее оплаты.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию ЗАО "МБК" изложенную во встречном исковом заявлении, которой дана надлежащая оценка арбитражным судом первой инстанции и не дают оснований для отмены решения арбитражного суда.

Апелляционная инстанция не усматривает оснований для переоценки правильных выводов арбитражного суда.

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.12.2010 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

И.Г. Медведева В.Б. Слобожанина