Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2011 г. N 07АП-11745/10

г. Томск

Дело N 07АП-11745/10 (А45-9282/2010)

04 июля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2011 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего О. Б. Нагишевой,

судей Т. В. Павлюк, Е. Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К. А. Деминой,

При участии:

от истца: Т. А. Галкиной по доверенности от 12.03.2011 г.,

от ответчиков:

от ООО "Модус": О. И. Сергеевой по доверенности от 08.06.2011 г.,

от другого ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модус"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 мая 2011 года по делу N А45-9282/2010 (судья И. В. Киселева)

по иску Евгунько Веры Ивановны

к закрытому акционерному обществу "Институт "Сибсельхозтехпроект" (ОГРН 1025400507736, ИНН 5401100925),

автономной некоммерческой организации "Центр юридических технологий Агентства инвестиционного развития Новосибирской области "Союз" (ОГРН 1065400042905, ИНН 5406364142), Чернышову Денису Геннадьевичу,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Евгунько Вера Ивановна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к закрытому акционерному обществу "Институт "Сибсельхозтехпроект" (далее - ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект"), автономной некоммерческой организации "Центр юридических технологий Агентства инвестиционного развития Новосибирской области "Союз" (далее - некоммерческая организация), Чернышову Денису Геннадьевичу, о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя N 001 от 11 декабря 2009 года на сумму 7 735 286 руб.

Определением суда от 21 апреля 2011 года произведена замена ответчика - некоммерческой организации, правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Модус" (далее - ООО "Модус").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05 мая 2011 года иск удовлетворен. Сделка по выдаче ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" некоммерческой организации простого векселя N 001 от 11.12.2009 г. на сумму 7 735 286 руб. признана недействительной. С ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" в федеральный бюджет взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением, ООО "Модус" в апелляционной жалобе просит его отменить как принятое с нарушением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, прекратить производство по делу. При этом податель указывает, что поскольку правопреемство в правоотношении по выдаче векселя не произошло, а некоммерческая организация ликвидирована, производство по делу подлежит прекращению. Сделка по выдаче векселя не являлась крупной. Спорный вексель был выдан в счет долга перед некоммерческой организацией на основании договора от 11.12.2009 г. о новации в заемное обязательство задолженности по 32 договорам на оказание юридических услуг. Оспариваемая сделка не направлена прямо или косвенно на отчуждение имущества общества, а также на приобретение им какого-либо имущества. Не доказано, что совершена самостоятельная сделка. Фактически судом признан недействительным сам вексель. Судом не рассмотрено заявление о фальсификации. Акционер Евгунько В.И. не могла повлиять на результаты голосования. Истцом не доказано причинение каких-либо убытков.

Истец в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда считает законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.

Дело по апелляционной жалобе ООО "Модус" рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ - в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО "Модус" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда просил оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Евгунько В.И. является акционером ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект".

14.04.2010 г. Евгунько В.И. стало известно, что 11.12.2009 г. генеральный директор ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" Чернышов Д.Г. от имени ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" выдал некоммерческой организации простой вексель N 001 на сумму 7 735 286 руб.

Указывая, что цена сделки превысила 25% и 50% балансовой стоимости активов общества, общее собрание акционеров ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" не принимало решение об одобрении крупной сделки - выдаче простого векселя N 001 на сумму 7 735 286 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что материалами дела подтверждается крупность сделки, доказательств одобрения указанной сделки со стороны общего собрания акционеров общества не представлено.

Апелляционный суд соглашается с решением арбитражного суда, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса) (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 г.)

Истцом в обоснование довода о крупности сделки по выдаче векселя N 001 на сумму 7 735 286 руб. представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2008 г. (л.д. 144 т. 1).

Возражая по указанному доводу, ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" представило бухгалтерский баланс за третий квартал 2009 года (л.д. 125 - 131 т. 2).

Арбитражный суд первой инстанции, оценивая представленные сторонами доказательства, обоснованно исходил из того, что вся бухгалтерская документация ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" на бумажных и электронных носителях в спорный период времени составлялась сторонней организацией - ООО "Национальное Агентство Сохранения Бизнеса", осуществляющей ведение бухгалтерского учета и отчетности в ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект". Указанное обстоятельство подтверждается всей совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела, в том числе Приказом N 11 от 30.04.2009 г., договором бухгалтерского обслуживания N 46-01 от 15.04.2009 г., заключенным между ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" и ООО "Национальное Агентство Сохранения Бизнеса".

С учетом изложенного, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что представленный ответчиком бухгалтерский баланс, составленный не специализированной бухгалтерской организацией - ООО "Национальное Агентство Сохранения Бизнеса", а непосредственно руководителем ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" не может быть признан надлежащим доказательством показателей хозяйственной деятельности общества.

Рассматривая исковые требования о признании недействительными сделок по выдаче векселей, необходимо учитывать, что подобные сделки по своему характеру не содержат указания об основаниях их совершения. В силу этого данные сделки могут быть оценены с точки зрения их связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании их совершения (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2005 г. N 12856/04).

Обращаясь с настоящим иском, Евгунько В.И. указала, что договор от 11.12.2009 г. (л.д. 136 т. 1), во исполнение которого был выдан вексель N 001 на сумму 7 735 286 руб., является ничтожным, так как основан на отсутствующей у ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" перед некоммерческой организацией задолженности.

Ответчик в обоснование своих доводов о новации долговых обязательств ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" в сумме 7 735 286 руб. в вексельное обязательство на такую же сумму не представил надлежащих доказательств существования прежних обязательств. Так, не были представлены договоры, указанные в акте сверки взаиморасчетов от 11.12.2009 г. (л.д. 135 т. 1), а также доказательства исполнения указанных договоров.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что выдача векселя N 001 на сумму 7 735 286 руб. не была обусловлена какими-либо встречными обязательствами со стороны векселедателя.

Довод подателя жалобы о недоказанности того, что выдача спорного векселя является самостоятельной сделкой, отклоняется на основании вышеизложенного.

Исходя из смысла части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

Из пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Разрешая настоящий спор, арбитражный суд первой инстанции обоснованно принял во внимание указанные выше обстоятельства, а также то, что неисполнение вексельного обязательства повлекло возбуждение в отношении ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" производства о несостоятельности (банкротстве), что в свою очередь затрагивает права акционера на получение дивидендов.

Довод подателя жалобы о том, что акционер Евгунько В.И. не могла повлиять на результаты голосования, апелляционным судом не принимается, так как в материалы дела не представлены доказательства того, что между акционерами ЗАО "Институт "Сибсельхозтехпроект" проводилось голосование по вопросу об одобрении сделки по выдаче векселя.

Оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией стороны - некоммерческой организации, апелляционный суд не усматривает, так как взамен выбывшего из процессуальных отношений ответчика - некоммерческой организации, в судебный процесс вступил его правопреемник - ООО "Модус".

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 мая 2011 года по делу N А45-9282/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О. Б. Нагишева

Судьи

Т. В. Павлюк Е. Г. Шатохина