Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2011 г. N 09АП-5894/11

г. Москва

Дело N А40-53488/10-160-420

18 апреля 2011 г.

N 09АП-5894/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Белая Сфера-Акватория"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2011

по делу N А40-53488/10-160-420, принятое судьей Прудниковой В.Г.

по иску ООО "Утришский дельфинарий"

к ООО "Белая Сфера-Акватория"

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии в судебном заседании:

от истца - Абрамова В.Р. по доверенности от 28.09.2010 б/н;

от ответчика - Демидов И.А. по доверенности от 01.04.2010 б/н, Павлова Н.И. по доверенности от 01.04.2010 б/н

УСТАНОВИЛ:

ООО "Утришский дельфинарий" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к ООО "Белая Сфера-Акватория" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи моржей N 5/10 от 29.10.2010, ссылаясь на ч. 3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указывая, что Михайлов К.Ю. на момент подписания спорного договора не имел право действовать от имени Истца без доверенности, следовательно, оспариваемая сделка совершена при отсутствии волеизъявления общества и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд города Москвы решением от 01.02.2011 заявленные требования удовлетворил, признав недействительным договор купли-продажи моржей N 5/10, заключенный 29.10.2010 между ООО "Утришский дельфинарий" и ООО "Белая Сфера-Акватория", в силу его ничтожности.

В решении суда указано, что на момент заключения спорной сделки волеизъявление ООО "Утришский дельфинарий" на заключение сделки отсутствовало.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что поскольку общее собрание участников общества прекратило полномочия директора Мухаметова Л.М. и избрало директором Михайлова К.Ю., Михайлов К.Ю., подписавший оспариваемый договор, обладал полномочиями директора на момент его заключения, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 18 ноября 2009 г..; что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений об избранном директоре; что суд, признавая договор купли-продажи недействительным в силу его ничтожности, не указал, каким требованиям закона или иных правовых актов не соответствует данный договор; что суд не реализовал право на применение последствий недействительности ничтожной сделки, тем самым нарушив законные права и интересы ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчика поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29 октября 2009 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи моржей N 5/10.

Со стороны истца данный договор был подписан Михайловым К.Ю., который, как указано в договоре, действовал от имени истца на основании устава.

Как следует из материалов дела, на момент подписания спорного договора, Михайлов К.Ю. был избран директором ООО "Утришский дельфинарий" решением внеочередного общего собрания участников ООО "Утришский дельфинарий".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на момент подписания указанного договора единоличным исполнительным органом истца являлся Мухаметов Л.М.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-11306/10-125-78 от 31.08.2010 указанное решение внеочередного общего собрания участников ООО "Утришский дельфинарий", оформленное протоколом N 10-09 от 20.10.2009, признано недействительным.

Руководствуясь ст. ст. 53, 153, 154, 168 ГК РФ, по изложенным выше доводам суд первой инстанции правомерно иск удовлетворил.

Довод ответчика об отсутствии необходимости регистрации изменений о единоличном исполнительном органе в реестре в связи с достаточностью решения общего собрания общества неправомерен, поскольку такие изменения имеют силу для третьих лиц, с которыми позиционирует себя ответчик, только с момента регистрации. Изменения внесены уже после оформления спорного договора. Ссылки ответчика на наличие иных внутренних документов общества неправомерны.

Кроме того, указанное решение признано недействительным.

Таким образом, договор подписывался лицом, не являющимся исполнительным органом общества, то есть ничтожен (ст. 168 ГК РФ) как не соответствующий ст.ст. 53, 209 ГК РФ, о чем суд первой инстанции указал.

Ничтожная сделка не влечет правовых последствий, поэтому ссылки ответчика на совершение действий по ее исполнению не имеет значения для разрешений заявленного требования.

Согласно пункту 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и в связи с этим проведение собрания в отсутствие кого-либо из участников Общества является существенным нарушением, влекущим за собой недействительность решения такого собрания само по себе, независимо от того, было ли оно кем- либо оспорено. Такое решение не имеет юридической силы с момента его принятия.

Исполнительный орган общества, назначенный на таком собрании, является неправомочным, он не имеет права действовать от имени общества с момента его назначения.

В рамках настоящего дела заявлен иск о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности. Целью обращения лица в суд является подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами.

Иные требования сторонами не заявлены.

ООО "Белая Сфера-Акватория" не лишено возможности самостоятельно защищать свои интересы, если таковые имеются, как это предусмотрено частью 1 статьи 4 АПК РФ.

Факт исполнения (неисполнения) спорного договора не является предметом рассмотрения заявленного требования.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2011 по делу N А40-53488/10-160-420 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова