Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2007 г. N КГ-А41/2619-07 Удовлетворяя требования об обязании предоставить копии запрашиваемых документов заявителю, суд исходил из того, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2007 г. N КГ-А41/2619-07
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2006 г. по делу N А41-К1-10569/06 отказано в удовлетворении исковых требований Е. к ЗАО "Клинстройсервис" об обязании предоставить копии запрашиваемых им документов общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2006 г. решение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2006 г. по делу N А41-К1-10569/06 изменено.

Суд обязал ЗАО "Клинстройсервис" выдать акционеру Е. надлежаще заверенные копии следующих документов за период с 1999 г. по 2006 г.: - решение и/или договор о создании ЗАО "Клинстройсервис";

- устав АО "Клинстройсервис", действующий со всеми изменениями и дополнениями, а также его предыдущие редакции с момента создания Общества;

- свидетельства о государственной регистрации АО "Клинстройсервис" о присвоении ему ОГРН и ИНН;

- свидетельства о регистрации действующего Устава АО "Клинстройсервис", изменений и дополнений к нему, а также предыдущих редакций;

- Положение об общем собрании акционеров, совете директоров, генеральном директоре, Положение о дивидендах;

- Положение о филиалах и/или представительствах, в случае их наличия;

Протоколы всех годовых и внеочередных собраний АО "Клинстройсервис" с момента его создания, а также ревизионной комиссии (ревизора) общества и заседания Совета директоров; - Бюллетени для голосования и доверенности акционеров, участвующих в собраниях АО "Клинстройсервис" за весь период существования Общества;

- годовые отчеты АО "Клинстройсервис";

- все имеющиеся заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- все, с момента создания общества списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также все иные имеющиеся, составленные когда-либо Обществом для осуществления акционерами своих прав;

- документы бухгалтерской отчетности АО "Клинстройсервис" за весь период его существования (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках с приложениями, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки);

- документы, подтверждающие права АО "Клинстройсервис" на имущество, находящееся на его балансе;

- все имеющиеся отчеты независимых оценщиков;

- список аффилированных лиц АО "Клинстройсервис".

В отказе в предоставлении иных документов: сведения о регистраторе АО "Клинстройсервис" (наименование, местонахождение, сведения о регистрации, лицензии и др.), данные из реестра акционеров АО "Клинстройсервис" об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг; решения, отчеты и уведомления о регистрации всех выпусков акций АО "Клинстройсервис", решение оставлено без изменения с указанием на то, что законодательством не предусмотрена обязанность общества по их хранению и предоставлению акционеру, в том числе и с учетом доли истца в уставном капитале Общества (19%).

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, ЗАО "Клинстройсервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения требований истца.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Ответчик считает, что выводы суда, содержащиеся в решении Арбитражного суда Московской области от 09.10.2006 г., соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Постановление суда от 25.12.2006 г. не соответствует требованиям п. 4 ст. 170 АПК, поскольку не содержит в полном объеме фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

По мнению заявителя, суд не учел, что подпись на письмах, направленных истцом в адрес АО "Клинстройсервис", не была заверена нотариально, в запросе не были указаны паспортные данные акционера, адрес на конверте и адрес на запросе не совпадали с данными реестра акционеров, акционер лично не являлся в общество на протяжении нескольких лет. В запросе содержалось указание на предоставление в семидневный срок копий документов с сообщением о времени и месте получения испрашиваемых документов либо направление документов в адрес адвокатской коллегии, при этом не указывалось, какое отношение имеет адвокатская коллегия к данному делу; в нарушение ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" не была гарантирована оплата услуг общества по изготовлению копий документов.

Эти обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о том, что удовлетворение апелляционным судом требования о предоставлении документов является незаконным и необоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу Е. просит в ее удовлетворении отказать, полагая, что кассационная жалоба содержит те же доводы, что были изложены им в отзыве на апелляционную жалобу, и не указывает на предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемого постановления.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца в заседание не явился.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителя ответчика, явившегося в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт изменению не подлежит.

Принимая судебный акт об отмене решения суда первой инстанции и частичном удовлетворении заявленных исковых требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Е. является акционером ЗАО "Клинстройсервис", владеющим 19% уставного капитала Общества и имеющим в силу ст.ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" право на ознакомление с документами общества. Однако, несмотря на направленный в общество запрос о выдаче копий документов (л.д. 6-7, т. 1), общество истребуемые акционером документы не представило, чем нарушило его право на получение информации о деятельности общества, предусмотренное п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы общества о том, что по запросу истца о предоставлении документов невозможно было идентифицировать лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, были признаны судом несостоятельными, поскольку, как усматривается из содержания запроса, он содержит все необходимые сведения об акционере: фамилия, имя, отчество, адрес, место жительства. Более того, данный довод несостоятелен также и потому, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 4 июля 2006 г. по делу N А41К1-10568/06, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, были удовлетворены исковые требования Е. к ЗАО "Клинстройсервис" об обязании предоставить выписку из реестра акционеров общества.

С учетом установленного апелляционный суд пришел к заключению, что заявленные требования являются законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в части обязания предоставить документы за исключением, тех которые общество не обязано хранить по истечении установленного законом срока и тех, с которыми акционер, имеющий 19% доли в уставном капитале Общества, права на ознакомление не имеет.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены, кассационной инстанцией не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2006 г. по делу N А41-К1-10569/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Клинстройсервис" - без удовлетворения.