Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2011 г. N 10АП-3461/11

г. Москва

30 июня 2011 г.

Дело N А41-36746/10

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Егорушкиной Людмилы Владимировны: Дроздова К.В., представителя (доверенность от 29.10.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 9-6113), Сулимова М.С., представителя (доверенность от 29.10.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 9-6112),

от ответчиков:

от Закрытого акционерного общества "Серпуховский литейномеханический завод" (ИНН: 7707203287, ОГРН: 1025005602379): Кокташа А.В., генерального директора (Выписка из ЕГРЮЛ N 1103 от 17.06.2011 г.),

от Станиславчика Константина Владиславовича: Хромова С.Ю., представителя (доверенность от 02.08.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 2с-6455),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Егорушкиной Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2011 года по делу N А41-36746/10, принятое судьей Самойловой Л.П., по иску Егорушкиной Людмилы Владимировны к Закрытому акционерному обществу "Серпуховский литейномеханический завод", Станиславчику Константину Владиславовичу о признании договора поручительства от 19 ноября 2006 года недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Егорушкина Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Серпуховский экспериментальный литейный завод" (далее - ЗАО "Серпуховский экспериментальный литейный завод"), Станиславчику Константину Владиславовичу о признании недействительным договора поручительства от 19 ноября 2006 года, заключенного между Станиславчиком К.В. и ЗАО "Серпуховский экспериментальный литейный завод" (том 1, л.д. 6-8).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2011 года по делу в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 108-109). При вынесении решения суд исходил из того, что истицей не представлены доказательства того, что оспариваемым договором, являющимся, по ее мнению, сделкой с заинтересованностью, нарушены права и законные интересы истицы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Егорушкина Л.В. подала апелляционную жалобу, в которой просила признать недействительным договор поручительства, как совершенный с нарушением порядка его заключения, а также прав истицы как акционера общества на получение дивидендов (том 2, л.д. 112-116).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истицы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика - Станиславчика К.В. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ответчика - ЗАО "Серпуховский экспериментальный литейный завод" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела судом установлено, что согласно свидетельству серии 50

N 010152794 ЗАО "Серпуховский литейномеханический завод" (ранее - ЗАО "Серпуховский экспериментальный литейный завод") 30 ноября 1998 года зарегистрировано Отделом Московской областной регистрационной палаты г. Серпухова в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025005602379 (том 1, л.д. 42).

Из пункта 4.5 Устава ЗАО "Серпуховский литейномеханический завод", утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 17 января 2011 года, оформленным протоколом N 1, следует, что акционерами общества являются

Васина Е.Ю., владеющая обыкновенными бездокументарными акциями общества в количестве 1 015 штук (составляет 68, 44 процента голосующих акций общества), и Егорушкина Л.В., владеющая обыкновенными бездокументарными акциями общества в количестве 468 штук (составляет 31,56 процентов голосующих акций общества) (том 1, л.д. 18).

Предметом иска является оспаривание акционером ЗАО "Серпуховский литейномеханический завод" Егорушкиной Л.В., владеющей акциями общества в количестве 468 штук (31,56 процентов уставного капитала общества), договора поручительства, заключенного обществом в обеспечение договора займа между физическими лицами, в связи с нарушением порядка заключения сделки с заинтересованностью.

Судом установлено, что 03 августа 2006 года между Станиславчиком К.В. (займодавцем) и Кокташем А.В. (заемщиком) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал с собственность заемщика денежные средства в размере 5 340 000 руб. 00 коп. и 30 000 долларов США.

В подтверждение данного договора займа Кокташем А.В. выдана Станиславчику К.В. расписка от 03 августа 2006 года, удостоверяющая передачу денежной суммы (том 2, л.д. 96).

19 октября 2006 года составлено дополнение к расписке от 03 августа 2006 года, в котором уточнен размер долга, включая сумму процентов за пользование займом (том 2, л.д. 97).

19 ноября 2006 года в обеспечение обязательства Кокташа В.В. по договору займа между Станиславчиком К.В. (кредитором) и ЗАО "Серпуховский литейномеханический завод" в лице генерального директора Анисина А.В. (поручителем), заключен договор поручительства, предметом которого явилась обязанность поручителя отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком по договору займа (том 1, л.д. 12-14).

Истица полагает, что договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, поскольку Кокташ А.В. на момент заключения сделки являлся членом совета директоров (избран решением внеочередного общего собрания акционеров 21 сентября 2006 года (протокол N 06-03)) (том 2, л.д. 91).

Суд первой инстанции, отказывая в иске, сделал вывод об отсутствии у истицы права на оспаривание сделки, заключенной до того момента, когда истица приобрела статус акционера ЗАО "Серпуховский литейномеханический завод".

Апелляционный суд считает этот вывод правильным.

В силу пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. В случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как следует из материалов дела, 10 марта 2009 года между Кокташ Е.А. (продавцом) и Егорушкиной Л.В. (покупателем) заключен договор N 2009-01 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя ценные бумаги - обыкновенные именные акции

ЗАО "Серпуховский литейномеханический завод" в количестве 468 штук, номинальной стоимостью 3 370 руб. каждая, а покупатель - принять их и оплатить.

На основании распоряжения председателя Совета директоров общества от 10 марта 2009 года соответствующие изменения внесены в реестр акционеров.

Следовательно, истица стала акционером общества с 10 марта 2009 года, тогда как оспариваемый договор заключен в ноябре 2006 года.

Этот факт истицей не оспаривался.

Спорные обстоятельства возникли до того, как Егорушкина Л.В. стала акционером указанного общества, поэтому они не могли затронуть ее законных прав и интересов как акционера. Следовательно, у истицы отсутствуют основания для оспаривания договора по основанию нарушения порядка одобрения сделки.

Довод истицы о том, что негативные для общества последствия оспариваемой сделки наступили в то время, когда она являлась акционером общества, поэтому сделкой затрагиваются ее права акционера, является несостоятельным.

Право на иск по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите. При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Таким образом, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является основанием для признания подобной сделки недействительной по иску общества, если не установлено причинение последнему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Из представленных истицей документов судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Подольского городского суда Московской области от 02 октября 2008 года с Кокташа А.В. в пользу Станиславчика К.В. взыскан долг по договору займа в размере 9 351 145 руб. 55 коп.

Решением Лефортовского районного суда города Москвы от 26 января 2010 года по делу N 2-196/2010 года с ЗАО "Серпуховский литейномеханический завод" в пользу Станиславчика К.В. взыскан долг по договору займа от 19 марта 2009 года в размере 9 916 745 руб. 55 коп.; встречные исковые требования ЗАО "Серпуховский литейномеханический завод" к Станиславчику К.В. о признании недействительными договоров поручительства от 19 ноября 2006 года, займа от 19 марта 2009 года, залога оставлены без удовлетворения. Определением Московского городского суда от 15 апреля 2010 г. решение суда оставлено без изменения (том 3, л.д. 13-16).

Истица не указала, каким образом признание в судебном порядке недействительным заключенного договора поручительства от 19 ноября 2006 года приведет к восстановлению ее прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, избранный ею способ защиты не способен восстановить какие-либо права истицы.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2011 года по делу N А41-36746/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк