Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2007 г. N КГ-А40/661-07 Суд отказал в удовлетворении требования об обязании ответчика внести истца в реестр акционеров, поскольку регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если представленные документы не содержат всей необходимой информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 марта 2007 г. N КГ-А40/661-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2007 г.

С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "ЧОП ИГЛ БЕАР" об обязании ответчика внести его в реестр акционеров ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР".

Исковые требования мотивированы тем, что 2 февраля 2006 года между Б. (до замужества Ч.) гражданской США (даритель) и С. (одаряемый) был заключен договор дарения именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР" на сумму 32300 руб., что составляет 34% уставного капитала общества. В соответствии с действующем законодательством 6 апреля 2006 года на имя генерального директора ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР" было отправлено передаточное распоряжение, подписанное зарегистрированным акционером Ч. (Б.) с требованием внести в реестр акционеров общества С. на основании заключенного договора. Между тем, 17 апреля 2006 года был получен отказ во внесении С. в реестр акционеров ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР", мотивированный тем, что генеральный директор подвергает сомнению подлинность заверенной нотариально подписи Ч. (Б.). По мнению истца, аргументы, приведенные в качестве основания для отказа во внесении его в реестр акционеров ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР", являются необоснованными, противоречащими уставу общества и Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2006 года N 09АП-15422/2006-ГК, в удовлетворении исковых требований С. было отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что распоряжения, направлявшиеся обществу и представленные истцом в обоснование иска, содержат подпись лица, не зарегистрированного в реестре, доказательства направления Ч. в адрес общества полностью заполненной анкеты зарегистрированного лица с указанием новой фамилии суду не представлены, в связи с чем отказ регистратора от внесения записи в реестр является обоснованным, поскольку сличение подписи должно осуществляться с образцом, имеющимся в анкете зарегистрированного лица, таким лицом по настоящее время является Ч.

Не согласившись с принятыми судебными актами, С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты. По мнению заявителя, в основу судебных актов положены формальные основания в отказе в регистрации нового акционера, а именно факт не уведомления регистратора о смене фамилии и места жительства, и не приняты во внимание существенные основания право собственника распоряжаться принадлежащим ему имуществом, которое принятыми судебными актами было нарушено.

От ответчика - ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР" мотивированный отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции С. и его представитель поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, на момент создания и государственной регистрации ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР" акционер Ч. являлась гражданской Российской Федерации, однако 16.07.1996 г. Ч. вышла замуж за гражданина США Б. и взяла фамилию мужа.

Изменив фамилию, поменяв место жительство и сменив гражданство Б. не внесла изменения в информацию лицевого счета, как того требует пункт 7.2 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

Будучи гражданской США Б. подарила, принадлежащие ей, как акционеру ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР" именные обыкновенные бездокументарные акции на сумму 32300 руб. (что составляет 34% уставного капитала обществ) С., заключив 02.02.06 г. с ним договор дарения, который истец - С. кладет в основу своих исковых требований о внесении его в реестр акционеров ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР".

Вместе с тем в соответствии с пунктом 3.4.2 вышеуказанного Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае если представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего положения, к которым относятся анкета зарегистрированного лица, подписанная акционером в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствованная нотариально, документ, удостоверяющий личность.

Таким образом, принимая во внимание то обстоятельства, что договор дарения был заключен - Б. гражданкой США, в то время как номинальным держателем акций оставалась Ч., зарегистрированная в системе ведения реестра акционеров, ЗАО "ЧОП ИГЛ БЕАР", получив письмо гр. Б. от 06.04.2006 г. с просьбой внести в реестр акционеров общества С., не смогло из-за отсутствия в реестре достоверной информации индентифицировать акционера Ч. (Б.), в связи с чем правомерно отказало во внесении истца в число акционеров общества, сославшись при этом на положения Постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г.

В силу изложенного исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о правомерности отказа регистратора от внесения записи в реестр и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований С.

Учитывая изложенное, оснований предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - С. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 14 сентября 2006 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 22 ноября 2006 года N 09АП-145422/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-35311/06-45-259 оставить без изменения, кассационную жалобу С. - без удовлетворения.