Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2011 г. N 17АП-2813/11

г. Пермь

11 мая 2011 г.

Дело N А60-4618/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Мармазовой С.И., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

в отсутствие представителей истца, ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ответчиков, ЗАО "Уралвторчермет", ЗАО "Сервисный центр металлопроката "Макси", третьего лица, ЗАО "Пермвтормет",

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат".

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 марта 2011 года

о возвращении искового заявления

по делу N А60-4618/2011,

вынесенное судьей Рябовой С.Э.,

по иску ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат"

к ЗАО "Уралвторчермет", ЗАО "Сервисный центр металлопроката "Макси"

третье лицо: ЗАО "Пермвтормет"

о признании сделки недействительной,

установил:

Открытое акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Уралвторчермет" и закрытому акционерному обществу "Сервисный центр металлопроката "Макси" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Пермвтормет" без номера от 27.11.2007, подписанного между ответчиками.

Определением суда от 05.03.2011 исковое заявление без номера от 22.02.2011 возвращено открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат".

ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" с принятым определением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой. Ссылаясь на нарушение норм процессуального права, просит определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

ЗАО Уралвторчермет", ЗАО "Сервисный центр металлопроката "Макси" и ЗАО "Пермвтормет" письменных отзывов на жалобу не представили.

Представители сторон, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст.156, 268 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец просит признать недействительным договор купли-продажи акций от 27.11.2007, подписанный между закрытым акционерным обществом "Уралвторчермет" (покупатель) и закрытым акционерным обществом "Сервисный центр металлопроката "Макси" (продавец), по условиям п.1 которого продавец продает принадлежащие ему ценные бумаги, свободные от залога и других требований третьих лиц, со связанными с ними имущественными и неимущественными правами в полном объеме (включая право на получение дивидендов и право на участие в общем собрании акционеров) покупателю, обязующемуся принять и оплатить ценные бумаги на следующих условиях: 1.1 эмитетнт: закрытое акционерное общество "Пермвтормет"; 1.2. тип и вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции; 1.3. номинал: 1 рубль; 1.4. номер государственной регистрации: 1-01-16564-Р; 1.5. количество: 75000000; 1.6. стоимость приобретения ценных бумаг 460060000 руб.

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции исходил из того, что истцом нарушена исключительная подсудность для данной категории споров, поскольку фактически оспаривается принадлежность акций ЗАО "Пермвтормет", в связи с чем настоящее дело должно рассматриваться в Арбитражном суде Пермского края по месту нахождения эмитента.

Вывод суда основан на правильном применении процессуальных норм.

По правилам подп.1 п.1 ст.129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело не подсудно данному арбитражному суду.

Согласно п.2 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Оспаривание сделки по отчуждению акций, по сути, является спором о принадлежности акций.

Предметом спорного договора без номера от 27.11.2007 являются акции закрытого акционерного общества "Пермвтормет".

Местом нахождения ЗАО "Пермвтормет" в соответствии с его государственной регистрацией является Пермский край, г.Пермь, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 55 от 25.02.2011. Следовательно, правомерен вывод суда о нарушении истцом при обращении в арбитражный суд правил об исключительной подсудности - по месту нахождения эмитента.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что настоящий спор не носит характер корпоративного, поскольку предметом настоящего искового заявления является только требование о даче правовой квалификации конкретной сделке - договору без номера от 27.11.2007, без применения последствий ее недействительности, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен на основании ст.4 АПК РФ.

Довод истца о подсудности данного спора Арбитражному суду Свердловской области, поскольку он является акционером ЗАО "Уралвторчермет", место нахождения которого г.Екатеринбург, приводился им в исковом заявлении и получил надлежащую оценку в обжалуемом определении.

Определение соответствует действующему законодательству, оснований для его отмены не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2011 о возвращении искового заявления оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

С.И. Мармазова Е.О. Никольская