Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 г. N 14АП-2830/11

г. Вологда

29 июня 2011 г.

Дело N А66-7434/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андриановой М.А.,

при участии Карпова Дмитрия Викентьевича, Исаева Петра Петровича, от Исаева Петра Петровича Прокофьевой Е.М. по доверенности от 25.08.2010, от Русаковой Татьяны Викторовны Целибеева А.В. по доверенности от 29.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Исаева Петра Петровича и Карпова Дмитрия Викентьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 22 марта 2011 года по делу N А66-7434/2008 (судья Попов А.А.),

установил

Русакова Татьяна Викторовна, ссылаясь на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Исаеву Петру Петровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Колос" ОГРН 1026901945730 (далее - Общество) о признании права на долю в размере 100% уставного капитала Общества.

Решением от 20.01.2010 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2010 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 08.06.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Карпов Дмитрий Викентьевич.

Определением от 29.06.2010 Карпов Д.В. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 04.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Корпорация "Мерано Системз".

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать за Русаковой Т.В. право на долю в размере 52% уставного капитала Общества.

Решением от 22.03.2011 иск удовлетворен.

Исаев П.П. и Карпов Д.В. с решением не согласились. Исаев П.П. в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы, судом не дана оценка всем действиям участников Общества и документам, представленным в материалы дела. Полагает, что требования Русаковой Т.В. следует рассматривать путем предъявления виндикационного иска, что обеспечит возможность установления настоящего собственника долей в уставном капитале Общества.

Карпов Д.В. в апелляционной жалобе просил обжалуемое решение отменить и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. По его мнению, собрания учредителей Общества от 04.06.2007, 05.06.2007, 19.07.2007 и принятые на них решения незаконны. Полагает, что решение по арбитражному делу N А66-4814/2007 не соответствует требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании Исаев П.П. и его представитель и Карпов Д.В. поддержали апелляционные жалобы по приведенным в них доводам.

Представитель истца с доводами жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано в 1999 году, его учредителями являлись открытое акционерное общество "Крупнопанельное домостроение" (далее - ОАО "КПД") с долей 63,8% уставного капитала и производственный сельскохозяйственный кооператив "Удомельский" (далее -Кооператив) с долей 36,2% уставного капитала. Размер уставного капитала составлял 10 169 025 рублей. Решением общего собрания участников Общества от 07.02.2001 размер уставного капитала уменьшен до 10 000 рублей без изменения процентного соотношения долей, о чем внесены соответствующие изменения в учредительные документы Общества (том 4, листы 91 - 93).

Совет директоров ОАО "КПД" 07.03.2001 принял решение о переходе части доли ОАО "КПД" в размере 60% уставного капитала Общества, к третьим лицам (том 4, лист 95).

Согласно договорам купли-продажи долей от 13.03.2001 ОАО "КПД" продало Русаковой Т.В. и Исаеву П.П. по 30% долей в уставном капитале Общества каждому (том 4, листы 100 - 104).

Решением общего собрания участников Общества от 15.03.2001 в учредительные документы Общества внесены изменения, согласно которым размер долей участников Общества определен следующим образом: ОАО "КПД" - 3,8%, Кооператив - 36,2%, Исаев П.П. - 30%, Русакова Т.В. - 30% (том 4, лист 96).

Кооперативом (продавец) и Исаевым П.П. (покупатель) 07.08.2002 заключен договор о продаже (уступке) части доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю долю в размере 18% уставного капитала Общества (том 1, лист 131).

На общем собрании учредителей Общества 13.08.2002 при участии Русаковой Т.В. и Исаева П.П. принято решение о переходе доли Кооператива к Обществу в связи с неоплатой участником вклада в уставный капитал и о распределении указанной доли между участниками Общества, в результате соотношение долей стало следующим: Русакова Т.В. - 48% , Исаев П.П. - 48% , ОАО "КПД" - 4% (том 4, лист 71).

Изменения, вносимые в учредительные документы Общества в связи с перераспределением долей, зарегистрированы решением от 03.10.2002 N 39 Межрайонной инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации N 9 по Тверской области (том 4, лист 64).

Кооперативом (продавец) и Исаевым П.П. (покупатель) 14.03.2007 заключен договор купли-продажи доли уставного капитала Общества, в силу которого продавец продает, а покупатель принимает долю в размере 18,2% уставного капитала Общества (том 1, лист 132).

На общем собрании участников Общества 05.06.2007, на котором присутствовали Русакова Т.В. и ОАО "КПД", принято решение о переходе доли Исаева П.П. (48%) в связи с неоплатой к Обществу и распределении указанной доли между участниками: Русакова Т.В. - 92,3%, ОАО "КПД" - 7,7% (том 4, листы 127 - 129).

Решением от 13.06.2007 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области отказано в государственной регистрации изменений, принятых решением общего собрания участников от 05.06.2007.

Арбитражный суд Тверской области решением от 12.11.2007 по делу N А66-6301/2007 признал недействительным указанное решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области (том 3, листы 117 - 119). Решение суда вступило в законную силу, исполнено.

ОАО "КПД" (продавец) и Русакова Т.В. (покупатель) 28.11.2007 заключили договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает долю в размере 7,7% уставного капитала Общества (том 3, листы 104 - 105).

Решением от 28.11.2007 Русаковой Т.В. внесены изменения в учредительные документы Общества - доля участника Русаковой Т.В. определена в размере 100% (том 3, лист 101). Указанные изменения зарегистрированы 06.12.2007 решением N 1278А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области (том 3, лист 95).

Решением от 07.02.2008 Исаев П.П. принял на себя осуществление прав и исполнение обязанностей единственного участника Общества с долей 100% уставного капитала (том 6, листы 8 - 9), в данном решении указано, что между Исаевым П.П. и иными лицами заключены следующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества:

- договор от 13.03.2001 с ОАО "КПД" купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала,

- договор от 07.08.2002 с Кооперативом купли-продажи доли в размере 18% уставного капитала,

- договор от 20.07.2006 с Русаковой Т.В. купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала,

- договор от 14.03.2007 с Кооперативом купли-продажи доли в размере 18,2% уставного капитала.

Кроме того, согласно решению от 07.02.2008 в связи с ликвидацией ОАО "КПД" принадлежащая ему доля в размере 3,8% перешла к Обществу и распределена Исаеву П.П.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.02.2008 Исаев П.П. является единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала (том 1, лист 16).

Исаев П.П. 19.02.2008 продал корпорации "Мерано Системз" (США) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 95% уставного капитала Общества (том 2, лист 96).

Решением общего собрания участников от 29.02.2008 внесены изменения в учредительные документы Общества, согласно которым участниками Общества являются: Исаев П.П. с долей 5% уставного капитала и корпорация "Мерано Системз" с долей 95% уставного капитала (том 2, лист 95).

Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц решением от 12.03.2008 N 1137А Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Уфы (том 2, лист 87).

Корпорацией "Мерано Системз" (продавец) и Карповым Дмитрием Викентьевичем (покупатель) 17.06.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в силу которого продавец продал, а покупатель оплатил и принял долю в размере 95% уставного капитала Общества (том 5, лист 72).

Решением общего собрания участников от 17.06.2009 внесены изменения в учредительные документы Общества, согласно которым участниками Общества являются: Исаев П.П. с долей 5% уставного капитала и Карпов Д.В. с долей 95% уставного капитала (том 5, лист 71).

Изменения, вносимые в учредительные документы Общества, зарегистрированы 25.06.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (том 5, лист 69).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.01.2010 участниками Общества являются Исаев П.П. (5% уставного капитала) и Карпов Д.В. (95% уставного капитала) (том 6, листы 102 - 110).

Истец считая, что действия Исаева П.П. по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений об участнике Общества нарушают его права как участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть приобретена лицом способами, указанными в названном законе, в том числе при создании общества, увеличении его уставного капитала, при отчуждении (уступке) доли участником общества данному лицу.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего спора суд правомерно исходил из того, что по состоянию на 14.05.2007 Русакова Т.В. обладала правами участника Общества, владеющего 48% уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2008 по делу N А66-4814/2007 установлено, что по состоянию на 14.05.2007 участниками Общества являлись: Русакова Т.В. с долей 48% уставного капитала, Исаев П.П. с долей 48% уставного капитала и ОАО "КПД" с долей - 4%.

В дальнейшем Русакова Т. В. по договору купли-продажи от 28.11.2007 приобрела у ОАО "КПД" его долю в размере 4% уставного капитала.

При указанных обстоятельствах вывод суда о принадлежности Русаковой Т.В. 52% долей уставного капитала Общества является верным.

Всем доводам Исаева П.П. и Карпова Д.В., приведенным в отзывах на иск и продублированным в апелляционных жалобах, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Кроме того, как подтвердил Карпов Д.В. в заседании апелляционного суда, в настоящее время он не является участником Общества в связи с передачей своей доли (95% уставного капитала) Обществу.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.06.2011 Общество 07.06.2011 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее деятельность на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены решения от 22.03.2011 по доводам, приведенным в жалобах, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы Исаева П.П. и Карпова Д.В. удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 22 марта 2011 года по делу N А66-7434/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы Исаева Петра Петровича и Карпова Дмитрия Викентьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.А.Федосеева