Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 г. N 10АП-4114/11

г. Москва

06 июля 2011 г.

Дело N А41-40673/10

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Ломакиной Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Соломатин Р.А., доверенность от 22.06.2011 г.. N 84,

от ответчика: Кузнецов А.П., доверенность от 20.01.2011 г..,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Геоцентр-Москва" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2011 года по делу N А41-40673/10, принятое судьей Н.С. Калининой, по иску ОАО "Геоцентр-Москва" к ООО "Георегион" о расторжении договора, возврате неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Геоцентр-Москва" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Георегион", просит (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- расторгнуть договоры купли-продажи машин и оборудования, заключенные 30 ноября 2007 года между ФГУП "Геоцентр-Москва" и ООО "Георегион":

договор купли-продажи N 1, предметом которого являлась автомашина ГАЗ 270500, грузовая-фургон, проданная за 20 000 рублей;

договор купли-продажи N 2, предметом которого являлся автомобиль ЗИЛ 131, грузовой-бортовой, проданный за 20 000 рублей;

договор купли-продажи N 3, предметом которого являлся автомобиль МАЗ 5334, прочие спец. автомобили, проданный за 100 000 рублей;

договор купли-продажи N 5, предметом которого являлась автомашина УАЗ 3741, легковая, проданная за 5 000 рублей;

договор купли-продажи N 6, предметом которого являлся автомобиль ЗИЛ 131, буровая установка УГБ-1ВСК, проданный за 50 000 рублей;

договор купли-продажи N 7, предметом которого являлся экскаватор ЭО-2621, проданный за 30 000 рублей;

договор купли-продажи N 8, предметом которого являлся автокран КС-3577, проданный за 60 000 рублей;

договор купли-продажи N 9, предметом которого являлась буровая установка МАЗ 5337, проданная за 150 000 рублей;

договор купли-продажи N 10, предметом которого являлся МАЗ 5337, грузовой бортовой, проданный за 75 000 рублей;

договор купли-продажи N 10 "а", предметом которого являлся прицеп 1-р-5804А, проданный за 10 000 рублей;

договор купли-продажи N 11, предметом которого являлся прицеп МАЗ 8926-02, проданный за 20 000 рублей;

договор купли-продажи N 12, предметом которого являлся автомобиль ЗИЛ 131 НА, установка разведочного бурения УРБ-2А2, проданный за 120 000 рублей;

договор купли-продажи N 12 "а", предметом которого являлся прицеп ГКБ 817М1-02, проданный за 12 000 рублей;

договор купли-продажи N 13, предметом которого являлся автокран КС-2561К-1, проданный за 80 000 рублей;

договор купли-продажи N 14, предметом которого являлся станок трубонарезной 1980 года выпуска, проданный за 40 000 рублей;

договор купли-продажи N 15, предметом которого являлся станок токарный 1980 года выпуска, проданный за 30 000 рублей;

договор купли-продажи N 16, предметом которого являлся домкрат гидравлический 1980 года выпуска, проданный за 17 000 рублей;

- обязать ООО "Георегион" возвратить ОАО "Геоцентр-Москва" в натуре неосновательное обогащение:

автомашина ГАЗ 270500, грузовая-фургон, VIN XTH270500V0039440 (проданная по договору купли-продажи N 1);

автомобиль ЗИЛ 131, грузовой-бортовой (проданный по договору купли-продажи N 2);

автомобиль МАЗ 5334, прочие спец. автомобили (проданный по договору купли-продажи N 3);

автомашина УАЗ 3741, легковая VIN ХТТ374100Р0214097 (проданная по договору купли-продажи N 5);

автомобиль ЗИЛ 131, буровая установка УГБ-1ВСК (проданный по договору купли-продажи N 6);

экскаватор ЭО-2621 (проданный по договору купли-продажи N 7);

автомобиль МАЗ 5337, грузовой бортовой (проданный по договору купли-продажи N 10);

прицеп 1-р-5804А (проданный по договору купли-продажи N 10 "а");

прицеп МАЗ 8926-02 (проданный по договору купли-продажи N 11);

автомобиль ЗИЛ 131 НА, установка разведочного бурения УРБ-2А2 VIN XTZ0131HAX005180 (проданный по договору купли-продажи N 12);

прицеп ГКБ 817М1-02 VIN Х6А817М1КХ0008907 (проданный по договору купли-продажи N 12 "а");

автокран КС-2561К-1 (проданный по договору купли-продажи N 13);

станок токарный 1980 года выпуска (проданный по договору купли-продажи N 15);

- взыскать с ООО "Георегион " в пользу ОАО "Геоцентр-Москва" стоимость неосновательного обогащения, которое не может быть возвращено в натуре (автокран КС-3577, буровая установка МАЗ 5337 VIN YM3533700Y0036690, домкрат гидравлический 1980 года выпуска), в размере 227 000 рублей;

- обязать ООО "Георегион" возвратить ОАО "Геоцентр-Москва" в натуре неосновательное обогащение - станок трубонарезной 1Н983, 1983 года выпуска.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Геоцентр-Москва" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал протии удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменный отзыв.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, имущество, являющееся предметом спорных договоров, было передано безвозмездно Домодедовскому филиалу База ПТОК ФГУП "Геоцентр-Москва" от филиала "Геоцентр-Брянск" на основании Приказа N 85-П от 22.10.2007 г.. "О передаче основных средств" (том 1 л.д. 38-39).

Приказом ФГУП "Геоцентр-Москва"от 30.11.2007 г.. N 95-п "О продаже автомобилей и другой технике" и.о. директору Базы ПТОК Безрукову Г.В. была приказано реализовать технику, являющуюся предметом спорных договоров, по договорной цене, но не ниже остаточной стоимости (том 1 л.д. 79-80).

30 ноября 2007 года между Домодедовским филиалом База ПТОК ФГУП "Геоцентр-Москва" и ООО "Георегион" были заключены спорные договоры купли -продажи, подписанные со стороны База ПТОК ФГУП "Геоцентр-Москва" и.о. директора

Безруковым Г.В., со стороны ООО "Георегион" - генеральным директором Красновым И.А. (том 1 л.д. 87-120, том 2 л.д.1-9).

Имущество было передано по актам о приеме-передаче объектов основных средств от 30.11.2007, подписанным теми же лицами (том 1 л.д.121-163).

Между сторонами также на момент продажи автомашин и оборудования было подписано соглашение от 30.11.2007 г.. о договорной цене машин и оборудования и порядке их оплаты (том 2 л.д. 94), согласно которому стороны установили цену машин и оборудования, которая и указана в самих договорах купли-продажи. Данное соглашение подписано на основании актов технического состояния, укомплектованности и оценки оборудования от 29.11.2007 г.., а также на основании акта оценочной комиссии согласно Приказа N 95-п на продажу автомашин и оборудования, утвержденного генеральным директором ФГУП "Геоцентр-Москва" Милениным А.Ю. от 30.11.2007 г.. Из указанных актов следует, что техника на момент продажи находилась в нерабочем состоянии, требовала капитального ремонта и замены основных запчастей.

Истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договоров, в котором установлен 7-дневный срок для ответа. Поскольку ответ от ответчика истцом в установленный срок получен не был, то истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 6.1. Положения о филиале ФГУП "Геоцентр-Москва", руководство деятельностью филиала осуществляет директор, назначаемый генеральным директором Предприятия. Директор филиала действует на основании доверенности, выдаваемой и подписываемой генеральным директором Предприятия.

Согласно пункту 6.3.5 Положения о филиале ФГУП "Геоцентр-Москва", директор филиала в рамках хозяйственной деятельности филиала самостоятельно совершает сделки от имени предприятия, если сумма сделки не превышает 100 000 руб. 00 коп. Сделки на сумму свыше 100 000 рублей, а также любые сделки по отчуждению недвижимого имущества директор филиала вправе совершать только после предварительного согласия генерального директора предприятия.

Приказом генерального директора ФГУП "Геоцентр-Москва" N 214-к от 09.07.2007 г.. исполнение обязанности директора филиала База ПТОК, с правом первой подписи с 09.07.2007 г.. было возложено на главного инженера филиала - Безрукова Г.В.

В этот же день генеральным директором ФГУП "Геоцентр-Москва" была выдана доверенность на имя Безрукова Г.В., в соответствии с которой он наделялся правом распоряжаться средствами филиала самостоятельно, имуществом предприятия - по письменному согласованию с ФГУП "Геоцентр-Москва", заключать договоры с юридическими лицами на сумму не более 100 000 руб., а сделки и договоры свыше 100 000 руб. с письменного согласия генерального директора ФГУП "Геоцентр-Москва" (том 3 л.д. 64).

Спорные договоры купли-продажи заключены со стороны истца и.о. директора Безруковым Г.В., действующего на основании Приказа от 30.11.2007 г.. N 95-п ФГУП "Геоцентр-Москва" "О продаже автомобилей и другой техники".

Цена каждого договора, за исключением договора купли-продажи N 9, не превышает 100 000 руб.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что договоры взаимосвязаны, в связи с чем сумма всех сделок превысила 100 000 руб., указав, что каждый договор является самостоятельно сделкой. Тот факт, что договоры заключены между теми же лицами в один день, не является основанием считать договоры единой сделкой. Следовательно, и.о. директора Безруков Г.В. заключил договоры без превышения своих полномочий, на основании Приказа ФГУП "Геоцентр-Москва" от 30.11.2007 г.. N 95-п "О продаже автомобилей и другой техники".

При этом, суд первой инстанции правильно указал, что подписание договоров (совершение сделок) с превышением полномочий является основанием в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания договора ничтожным, а не основанием для его расторжения.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или

договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

30 ноября 2007 года между и.о. генерального директора ФГУП "Геоцентр-Москва" Смирновым Н.А., и.о.директора базы ПТОК Безруковым Г.В., генеральным директором ООО "Георегион " Красновым И.А. заключено соглашение о договорной цене машин и оборудования, выставленных на продажу ФГУП "Геоцентр-Москва" Домодедовский филиал База ПТОК и порядке их оплаты (том 2, л.д. 94).

Согласно пункту 3 соглашения, в целях обеспечения устойчивого финансового состояния обоих предприятий, стороны соглашаются производить взаимозачеты договорных обязательств, оформляя итоги актами - сверки, в том числе договоры на выполнение геологических, ремонтных, строительных работ, договора купли-продажи оборудования, материалов, услуг и т.д.

Пунктом 4 данного соглашения установлено, что соглашение является неотъемлемой частью спорных договоров купли-продажи.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2007 г.. у истца перед ответчиком имелась задолженность в размере 5 845 084 руб. 85 коп., а с учетом задолженности ответчика перед истцом по спорным договорам купли-продажи в размере 1 037 252 руб. 42 коп., задолженность истца перед ответчиком уменьшается на данную сумму и равна 4 817 832 руб. 43 коп. (том 2 л.д. 101).

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку сторонами в соглашении была предусмотрена возможность осуществлять взаимозачеты посредством оформления их актами сверки, то обязательства по оплате у ответчика перед истцом по спорным договорам отсутствуют, в связи с чем отсутствует и существенное нарушение обязательства по оплате переданного имущества.

Довод истца в апелляционной жалобы о том, что указанная в пункте 3 соглашения от 30.11.2007 г.. о договорной цене машин и оборудования и порядке их оплаты формулировка не дает возможности четко определить обязательства подлежащие зачету, не состоятелен.

Как указывалось выше, согласно пункту 3 соглашения от 30.11.2007 г. стороны договорились, что в целях обеспечения устойчивого финансового состояния обоих предприятий, стороны соглашаются проводить взаимозачеты договорных обязательств, оформляя итоги актами сверки, в том числе договора на выполнение геологических, ремонтных, строительных работ, договора купли-продажи оборудования, материалов, услуг и т.д.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Действующее законодательство не содержит норм запрещающих осуществлять взаимозачет путем обоюдного волеизъявления и подписания в связи с зачетом актов сверки о состоянии взаимных расчетов.

Таким образом, между сторонами было достигнуто соглашение о взаимозачете на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, путем обоюдного согласия о зачете, что не противоречит статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За период 2007-2008 гг. были подписаны акты о взаиморасчетах между сторонами: акт сверки по состоянию на 31.12.2007 г.. (том 2 л.д. 101), акт сверки по состоянию на 30.09.2008 г.. (том 2 л.д. 102), акт сверки по состоянию на 30.11.2008 г.. (том 2 л.д. 96), акт сверки по состоянию на 31.12.2008 г.. (том 3 л.д. 50).

В актах указано на состояние взаимных расчетов и задолженность в пользу ООО "Георегион".

Довод истца о том, что акты сверки содержат неточную и противоречивую информацию опровергается материалами дела.

Ссылка истца на неправомерность включения суммы 235 000 руб. за выполнение работ по бурению скважин, в связи с некачественностью выпоенных работ, несостоятельна, поскольку акт сверки расчетов за 2007 г.. был подписан полномочным лицом без разногласий, следовательно, работы и правомерность оплаты по ним признана стороной. В дальнейшем данная сумма вошла в акты сверки расчетов за 2008 г.. без каких-либо разногласий. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих некачественность выполненных работ (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Что касается задолженности истца в размере 4 927 138 руб., апелляционный суд приходит к следующему.

Как указал истец, вопрос о взыскании задолженности в указанной сумме рассматривался в арбитражном суде. На стадии рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ответчик отказался от иска. Данные обстоятельства не оспариваются ответчиком.

Однако в настоящее время отсутствует судебный акт, опровергающий наличие у истца указанной задолженности. При этом в вышеуказанных актах сверки полномочными представителями истца признавалась данная задолженность. Также в материалах дела имеются первичные документы и акты приема-сдачи работ, подтверждающие возникновение данной задолженности.

Довод истца о том, что и.о. директора филиала ФГУП "Геоцентр-Москва" Безруков Г.В. не обладал полномочиями на подписание акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2007 г.., также опровергается материалами дела. Как установлено судом первой инстанции, на момент подписания акта Безруков Г.В. исполнял обязанности директора филиала База ПТОК, с правом первой подписи на основании приказа генерального директора ФГУП "Геоцентр-Москва" N 214-к от 09.07.2007 г..

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что соглашение о договорной цене машин и оборудования от 30.11.2007 г.. подписано со стороны ОАО "Геоцентр-Москва" неуполномоченным лицом.

Данный довод отклонен апелляционным судом по следующим обстоятельствам.

Как указывалось выше, между ОАО "Геоцентр-Москва" и ООО "Георегион" было подписано соглашение о договорной цене машин и оборудования, выставленных на продажу ФГУП "Геоцентр-Москва" Домодедовский филиал База ПТОК и порядке оплаты (том 2 л.д. 94).

Указанное соглашение со стороны истца было подписано и.о. генерального директора ФГУП "Геоцентр-Москва" Смирновым Н.А.

В соответствии с Приказом о приеме на работу от 03.08.2005 г.. N 176-к, Смирнов Н.А. был принят в ОАО "Геоцентр-Москва" на должность главного инженера с предоставлением права первой подписи на финансовых и денежных документах (том 4 л.д. 52).

Так, право первой подписи принадлежит руководителю юридического лица (единоличному исполнительному органу), а также иным лицам, наделенным правом первой подписи распорядительным актом руководителя юридического лица либо на основании доверенности, выдаваемой в порядке, установленном законодательством РФ. Доверенность на распоряжение денежными средствами, а также приказ (распоряжение) о назначении на должность можно признать надлежащими документами для подтверждения наличия у соответствующего лица права первой или второй подписи только в том случае, если в данных документах непосредственно указано о предоставлении права подписи (первой или второй).

Учитывая изложенное, довод истца о том, что лицо, не являющееся единоличным исполнительным органом унитарного предприятия, может действовать только на основании доверенности, несостоятелен.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что соглашение от 30.11.2007 г.. является денежным документом, поскольку содержит согласование цены договоров купли-продажи, следовательно, устанавливает денежные обязательства сторон.

Что касается ссылки истца на отсутствии печати организаций на соглашении от 30.11.2007 г.., апелляционный суд ее не принимает, поскольку исходя из положений главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации действительность договора не зависит от наличия на нем печати.

Довод истца о не применении судом первой инстанции статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом отклонен исходя из следующего.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет сторонам свободу выбора условий договора.

Согласование условий договора, касающихся оплаты путем проведения взаимозачетов договорных обязательств, и оформление итогов актами сверки не противоречит нормам действующего законодательства, в том числе статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на пункт 1 Информационного письма ВАС РФ от 29.12.2001 г.. N 65 необоснованна, поскольку ответчик не заявлял о зачете после предъявления иска истцом.

Из актов сверки расчетов в 2007-2008 гг. следует, что зачет взаимных требований по спорным договорам купли-продажи состоялся в 2007 году. В связи с чем, обязательства ответчика по оплате спорных договоров купли-продажи исполнены, оснований для расторжения договоров не имеется.

Поскольку при разрешении настоящего дела арбитражным судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и выводы, сделанные арбитражным судом, соответствуют указанным обстоятельствам, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2011 года по делу N А41-40673/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина Г.А. Куденеева