Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 г. N 09АП-13791/11

г. Москва

Дело N А40-36438/10-100-315

06 июля 2011 г.

N 09АП-13791/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басковой С.О.

судей: Деева А.Л., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильиной Людмилы Павловны на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2011 года по делу N А40-36438/10-100-315 принятое судьёй А.А. Кочетковым по иску Солодиловой Регины Афанасьевны к Ильиной Людмиле Павловне, обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила" (ОГРН 1027700585725) об обязании зарегистрировать переход права собственности на доли

при участии в судебном заседании

от истца: лично (паспорт);

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ

Солодилова Регина Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ильиной Людмиле Павловне и обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила" об обязании ООО "П-Людмила" представить в регистрирующий орган в установленном порядке документы для регистрации в ЕГРЮЛ изменений, внесённых в учредительные документы: устав ООО "П-Людмила" и учредительный договор в новых редакциях и обязать участника ООО "П-Людмила" Ильину Л.П., представить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода приобретённой истцом доли в размере 832 рублей 08 коп., что составляет 8,31 процента от уставного капитала общества, а также взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг представителя в размере 10 300 рублей и расходов по оплате получения выписки из налоговой инспекции в размере 412 рублей, всего - 10 412 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2010 года удовлетворены исковые требования истца. Суд обязал ООО "П-Людмила" зарегистрировать в налоговом органе в установленном законом порядке переход права собственности на приобретённую Солодиловой Региной Афанасьевной долю 8,31 процента от уставного капитала общества.

Постановлением Девятого арбитражного суда от 17 августа 2010 года решение арбитражного суда города Москвы отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2010 года решение от 02 июня 2010 года и постановление от 17 августа 2010 года отменены, а дело передано на новое рассмотрение.

Решением от 21 апреля 2011 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил частично, обязал участника ООО "П-Людмила" - Ильину Людмилу Павловну представить в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе права собственности на приобретённую Солодиловой Региной Афанасьевной долю 8,31 процента от уставного капитала ООО "П-Людмила" (ИНН 7720020490). В остальной части иска отказал. Взыскал с Ильиной Людмилы Павловны в пользу Солодиловой Регины Афанасьевны расходы по оплате услуг представителя - 3 400 рублей и расходы по получению выписки из Единого государственного реестра юридических лиц - 140 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ответчик, Ильина Л.П. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства имеющие значение для дела и неправильно применены нормы материального права. Кроме того в жалобе отмечается, что истцом пропущен срок исковой давности на подачу данного искового заявления. Заявитель также указывает на то, что Солодилова Р.А. могла сама обратиться в налоговый орган для регистрации перехода к ней части доли общества. При заключении договора уступки доли в уставном капитале, Ильина Л.П. не брала на себя обязательства зарегестировать данную сделку в соответствующих органах.

29 июня 2011 года через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу Солодиловой Р.А., в котором отмечается, что в соответствии с действующим законодательством, при отчуждении доли участником общества по договору, заявителем проведения регистрации нового участника может быть только сам участник.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобе, в полном объёме.

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте проведения судебного заседания, для участия в нём не явился.

Дело рассмотрено по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "П-Людмила" и владеет долей в размере 8,31 процента от уставного капитала этого общества, что подтверждается договором купли-продажи долей от 16 апреля 2007 года, заключённым между Ильиной Людмилой Павловной и Солодиловой Региной Афанасьевной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несёт обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с пунктом 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 2010 года N 135, если до 01 июля 2009 года доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01 июля 2009 года внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Поскольку в настоящее время переход права собственности на приобретённую Солодиловой Региной Афанасьевной долю в размере 8,31 процента от уставного капитала общества в установленном законом порядке не зарегистрирован, а с соответствующим заявлением в силу изложенного выше, вправе обратиться только участник общества, суд первой инстанции правомерно счёл, что именно Ильина Л.П., как действующий участник общества, должна обратиться с заявлением для совершения соответствующих регистрационных действий в налоговый орган и обоснованно удовлетворил иск в данной части, а также отнёс на первого ответчика расходы истца по оплате услуг представителя в сумме 10 300 рублей и по получению выписки из Единого государственного реестра юридических лиц - в сумме 412 рублей пропорционально удовлетворённым требованиям, как документально подтверждённые.

При этом, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции и считает, что общество уведомлялось о состоявшейся уступке в день заключения договора купли-продажи долей - 16 апреля 2007 года, поскольку на договоре имеется оттиск печати общества, а также ввиду того, что Ильина Л.Д. являлась на момент заключения вышеуказанного договора генеральным директором общества. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчиков о неисполнении спорного договора в связи с невыплатой денежных средств и указал на возможность обращения Ильиной Л.П. в установленном порядке в суд с соответствующим исковым заявлением о взыскании денежных средств за проданные доли.

Не имеется оснований для переоценки решения суда первой инстанции и в части отказа в удовлетворении требования истца об обязании ООО "П-Людмила" представить в регистрирующий орган в установленном порядке документы для регистрации в ЕГ-РЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы: Устав ООО "П-Людмила" и учредительный договор в новых редакциях не подлежит удовлетворению, поскольку указанное требование уже удовлетворено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-36433/10-48-302 от 15 июня 2010 года, которое обязательно для налогового органа, в связи с чем, отсутствует предмет спора.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции полно установлены обстоятельства, подлежащие исследованию, которым, а также представленным в дело доказательствам дана надлежащая правовая оценка, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

В свою очередь, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как несостоятельные, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2011 года по делу N А40-36438/10-100-315 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

С.О. Баскова

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова