Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2011 г. N 18АП-5931/11

г. Челябинск

05 июля 2011 г.

N 18АП-5931/2011 Дело N А76-2065/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2011 по делу N А76-2065/2011 (судья Кирьянова Г.И.)

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" - Дмитриев И.В. (доверенность от24.12.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Дэфа" - Зарипов Д.Х. (доверенность от 06.06.2011)

Общество с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - ООО "ЧЗСМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - ООО "Дэфа", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 900 000 руб.

Определением суда от 22.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг", третье лицо) (т. 1 л.д. 1 - 4).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.04.2011 в удовлетворении исковых требований ООО "ЧЗСМК" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ЧЗСМК" просило решение суда изменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ЧЗСМК" сослалось на немотивированность решения в части отклонения доводов истца. Считает, что поскольку арендованное имущество после прекращения действия договора субаренды не было возвращено истцу, ответчик обязан уплатить ему арендную плату за время фактического пользования погрузчиком, т.е. за период с 11.01.2010 по 31.12.2010. Полагает, что сделка по перечислению ответчиком денежных средств в сумме 509 974 руб. 82 коп. за него третьему лицу является недействительной. Считает, что указанные денежные средства принадлежат истцу, ответчик не вправе был перечислять их третьему лицу, поскольку это является нарушением норм закона "О несостоятельности (банкротстве)". Указанная сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований кредитора третьей очереди и повлекла причинение имущественного вреда иным кредиторам истца. Считает необоснованным вывод суда о возвращении арендованного имущества ответчиком третьему лицу по акту от 14.01.2011, поскольку погрузчик после 31.12.2010 и по настоящее время постоянно находится в фактическом владении истца.

До начала судебного заседания ООО "Дэфа" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом ответчик в отзыве пояснил, что довод подателя жалобы о нарушении судом при вынесении решения ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необоснованным. Считает, что положение п. 1 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что прекращение договора аренды влёчет прекращение договора субаренды, в связи с чем истец не имеет права требовать с него уплаты арендных платежей. По его мнению, истец в рамках действия договора аренды имел право требовать оплаты суммы в размере 225 000 руб., которая и была оплачена ООО "Дэфа". Утверждает, что сумма 284 974 руб. является добровольным платежом ООО "Дэфа" ЗАО "Сбербанк Лизинг" в счёт исполнения обязательств за должника по договору лизинга за счёт собственных средств, а не за счёт исполнения обязательств за должника, поэтому не может подпадать под действие условий главы "Оспаривание сделок должника" Закона "О несостоятельности (банкротстве)". Утверждает, что признание платежа ООО "Дэфа" недействительной сделкой является предметом самостоятельного разбирательства по делу N А76-8282/2010, в котором истец требует вернуть ему платёж в конкурсную массу, то есть факт исполнения обязательств ООО "Дэфа" по договору аренды признаётся истцом.

Третье лицо представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, сославшись на правильность выводов суда и необоснованность доводов апелляционной жалобы, поддержав доводы отзыва ООО "Дэфа".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Представитель истца дополнительно пояснил, что после расторжения договора аренды с истца взыскивают платежи за несвоевременный возврат погрузчика. Утверждает, что третье лицо взыскивает как за имущество, не возвращенное по договору лизинга. Пояснил, что после расторжения договора имущество фактически использовалось ответчиком, факт чего не оспаривается. Пояснил, что денежные требования не исполнили в связи с введением процедуры банкротства, обязанность ответчика по возврату имущества была исполнена.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что 31 марта 2010 г.. договор лизинга был прекращен, право собственности осталось за ответчиком. Истец не произвел оплату, не приобрел права собственности на погрузчик. Считает, что с этого момента обязательства между третьим лицом и истцом прекратились. Оплату суммы подтверждает. На сегодняшний день истцом подано исковое заявление о признании недействительным перечисления денежных средств и возращении их в конкурсную массу, чем истец признает произведенную оплату денежных средств. Пояснил, что с момента прекращения договора лизинга и договора аренды между истцом и ответчиком соответствующие отношения также прекратились, вследствие чего истец утратил право требовать включения спорной суммы в реестр требований кредиторов, т.к собственником на тот момент он не являлся.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11 января 2010 года между ООО "ЧЗСМК" (арендодатель) и ООО "Дэфа" (арендатор) заключен договор на аренду транспортного средства (далее - договор от 11.01.2010, договор аренды, л.д. 46), согласно которому арендодатель передает во временное пользование арендатору самоходную машину фронтальный погрузчик MITSUBER (МИТСУБЕР) LW-541F (п. 1.1 договора аренды).

Фронтальный погрузчик принадлежит на праве собственности ЗАО "Сбербанк Лизинг" и передан им арендодателю в качестве предмета лизинга по договору лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 (п. 1.3 договора аренды).

Договор заключен с письменного согласия лизингодателя (п. 1.4 договора).

Согласно п. 2.6 договора аренды при возникновении требования лизингодателя о возврате фронтального погрузчика по причине расторжения договора лизинга и иным законным основаниям, арендатор производит передачу фронтального погрузчика непосредственно лизингодателю без согласования с арендодателем.

Договор заключен на срок с 11 января 2010 года по 31 декабря 2010 года (п. 3.1 договора).

По акту приема-передачи от 11.01.2010 фронтальный погрузчик был передан арендодателем арендатору (л.д. 47).

12 декабря 2007 между закрытым акционерным обществом "Русско-германская лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "ЧЗСМК" (лизингополучатель) подписан договор лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 (далее - договор N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007, договор лизинга, л.д. 36 - 42).

В 2009 году закрытое акционерное общество "Русско-германская лизинговая компания" изменило наименование на закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг".

Согласно п. 1.1 лизингодатель обязуется приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у определенного последним продавца - общества с ограниченной ответственностью "БОВИД ТРАК" фронтальный погрузчик MITSUBER (МИТСУБЕР) LW-541F на условиях "склада продавца расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Линейная, д. 98" и предоставить ее лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель обязуется принять машину во временное владение и пользование в предпринимательских целях на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями договора.

Машина приобретается лизингодателем на основании договора купли-продажи (поставки) N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02-С-01, заключаемого между лизингодателем и продавцом, существенные условия которого представляют собой приложение N 1 к договору (п. 1.2 договора).

Лизингодатель обязуется уплатить лизингодателю предоплату лизинговых платежей в течение 5 (пяти) банковских дней после соответствующего письменного запроса последнего, а также уплачивать лизинговые платежи к уплате согласно графика платежей (п. 2.7 договора).

Размеры согласованных сторонами лизинговых платежей, в том числе предоплаты, приведены в графике платежей (см. п. 2.7 договора).

Окончательные размеры предоплаты лизинговых платежей и лизинговых платежей к уплате в рублях рассчитываются после определения размера условной стоимости машины по согласованным сторонами фактическим расходам лизингодателя, связанным с приобретением машины.

Лизингодатель обязан осуществить лизинговые платежи в окончательных размерах после получения соответствующего уведомления лизингодателя (см. п. 1.7 договора). Лизинговые платежи осуществляются лизингополучателем до истечения лизингового периода не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, на который приходится дата поставки машины (см. п. 3.1 договора). Лизинговые платежи уплачиваются лизингополучателем независимо от фактического использования лизингополучателем машины (пункты 2.1, 2.4 договора).

График лизинговых платежей установлен в п. 2.7 договора.

Ссылаясь на отсутствие внесения арендатором арендной платы по договору на аренду транспортного средства от 11.01.2010 за период с 11.01.2010 по 31.12.2010, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что договор лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 расторгнут с 31.03.2010 (л.д. 103 - 107). Следовательно, договор субаренды, имеющий производный характер от договора аренды, также прекратил свое действие 31.10.2010. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 по делу NА76-8282-2010-48-103 установлена задолженность ООО "ЧЗСМК" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по договору лизинга NФ1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 в размере 509 974 руб. 82 коп. за период с 01.09.2009 по 31.03.2010. Актом изъятия предмета лизинга от 14.01.2011 (л.д. 110) ЗАО "Сбербанк Лизинг" возвратило от ООО "Дэфа" находившийся у него фронтальный погрузчик MITSUBER (МИТСУБЕР) LW-541F. Платежным поручением от 19.01.2011 N104 ООО "Дэфа" произвело оплату по договору лизинга NФ1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 за ООО "ЧЗСМК" в счет исполнения обязательств ООО "Дэфа" по договору аренды между ООО "ЧЗСМК" и ООО "Дэфа" (с учетом уточнения назначения платежа письмом от 19.01.2011) (л.д. 114, 115). Приняв во внимание доказательства исполнения ответчиком обязательств согласно п. 2.5 договора аренды по перечислению денежных средств на счет ЗАО "Сбербанк Лизинг" за период с 11.01.2010 по 31.03.2010 (л.д. 111, 112), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст. ст. 606, Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 N А76-8282-2010-48-103 установлено, что договор лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 расторгнут с 31.03.2010 (л.д. 103 - 107). Кроме того указанным судебным актом установлена задолженность ООО "ЧЗСМК" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по договору лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 в размере 509 974 руб. 82 коп. за период с 01.09.2010 по 31.03.2010.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с п. 1 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 N А76-8282-2010-48-103, имеющим преюдициальное значение для дела, установлено, что договор лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 расторгнут с 31.03.2010, договор субаренды также считается прекратившимся.

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Пунктом 2.5 договора аренды стороны предусмотрели, что арендатор обязуется производить оплату арендных платежей путем перечисления денежных средств на расчетный счет ЗАО "Сбербанк Лизинг" уральский филиал (собственник фронтального погрузчика) (г. Екатеринбург, ул. Добролюбова, 16, к. 503, ИНН 7707009586, КПП 665802001, расч. сч. 40701810116020103947 в Уральском банке Сбербанка России, г. Екатеринбург, корр.счет 30101810500000000674, БИК 046577674).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 N А76-8282-2010-48-103 установлена задолженность ООО "ЧЗСМК" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по договору лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 в размере 509 974 руб. 82 коп. за период с 01.09.2010 по 31.03.2010.

Платежным поручением от 19.01.2011 N 104 ООО "Дэфа" произвело оплату по договору лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02 от 12.12.2007 за ООО "ЧЗСМК" в счет исполнения обязательств ООО "Дэфа" по договору аренды между ООО "ЧЗСМК" и ООО "Дэфа" (с учетом уточнения назначения платежа письмом от 19.01.2011), перечислив ЗАО "Сбербанк Лизинг" 509 974 руб. 82 коп. (л.д. 114, 115).

В апелляционной жалобе ответчик указал, что арендованное имущество после прекращения действия договора субаренды не было возвращено истцу, ответчик обязан уплатить ему арендную плату за время фактического пользования погрузчиком, т.е. за период с 11.01.2010 по 31.12.2010.

Вместе с тем, учитывая, что договор субаренды прекратил свое действие с 31.03.2010, оснований у истца для начисления лизинговых платежей после указанной даты не имеется.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не является собственником имущества, нахождение имущества третьего лица в пользовании ответчика не свидетельствует о неосновательном обогащении ответчика за счёт истца.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о том, что ответчик обязан уплатить ему арендную плату за время фактического пользования погрузчиком.

Податель жалобы считает, что сделка по перечислению ответчиком денежных средств в сумме 509 974 руб. 82 коп. за него третьему лицу является недействительной. Полагает, что указанные денежные средства принадлежат истцу, ответчик не вправе был перечислять их третьему лицу, поскольку это является нарушением норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку пунктом 2.5 договора аренды стороны предусмотрели, что арендатор обязуется производить оплату арендных платежей путем перечисления денежных средств на расчетный счет ЗАО "Сбербанк Лизинг", ссылки истца на невнесение арендных платежей ответчиком ему непосредственно, подлежат отклонению как противоречащие условиям заключенного сторонами договора.

Ссылаясь на нарушение ответчиком норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец не указал в соответствии с какими нормами указанного закона ответчик должен был произвести ему оплату, в связи с чем указанная ссылка подлежит отклонению как необоснованная.

Принимая во внимание внесение ответчиком арендной платы по договору аренды в сумме 509 974 руб. 82 коп., арбитражный суд приходит к выводу о том, что обязанность ответчика по внесению арендных платежей исполнена, в связи с чем задолженности ответчика по уплате лизинговых платежей не имеется.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2011 по делу N А76-2065/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова