Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2011 г. N 18АП-4691/11

г. Челябинск

05 июля 2011 г.

Дело N А76-20559/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мальцевой Т.В., судей Деевой Г.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МерКомИнвест" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2011 по делу N А76-20559/2010 (судья Бесихина Т.Н.), при участии: от истца - Полякова Наталья Валериевна (паспорт; доверенность N 55юр от 21.09.2009); от ответчика - Варвянская Мария Валерьевна (паспорт; доверенность N 06/2011 от 28.01.2011); от третьего лица - Варвянская Мария Валерьевна (паспорт; доверенность N 01/11 от 31.01.2011),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автоснабжение" (далее - ООО "Автоснабжение", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МерКомИнвест" (далее - ООО "МерКомИнвест", ответчик, истец по встречному иску, податель апелляционной жалобы) о взыскании задолженности в сумме 58 076 руб. 68 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 217 руб. 40 коп. (с учётом заявленного истцом и принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении исковых требований; т.1, л.д. 5-7, т.2, л.д.114-119).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2011 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "МерКомИнвест" о взыскании с ООО "Автоснабжение" задолженности в сумме 235 356 руб. (с учётом заявленного истцом по встречному иску и принятому судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении исковых требований - т.2, л.д. 41-43, 80-83; т.3, л.д. 24-25).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён индивидуальный предприниматель Меркулов Виктор Анатольевич (далее - ИП Меркулов В.А., третье лицо; т.2, л.д. 80-83).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2011 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО "МерКомИнвест" в пользу ООО "Автоснабжение" взыскана задолженность в сумме 58 076 руб. 68 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 173 руб. 68 руб.; в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано.

Встречные исковые требования также удовлетворены частично: с ООО "Автоснабжение" в пользу ООО "МерКомИнвест" взыскана задолженность в сумме 5 600 руб.; в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

В результате произведённого зачёта первоначальных и встречных исковых требований с ООО "МерКомИнвест" в пользу ООО "Автоснабжение" взыскана задолженность в сумме 55 650 руб. 36 коп. (т.3, л.д.45-69).

В апелляционной жалобе ООО "МерКомИнвест" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "МерКомИнвест" (т.3, л.д.108-111).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неправильный вывод суда первой инстанции о том, что бухгалтер-кассир истца Чекашева Л.Ф., подписавшая от имени истца акты сверки взаимных расчётов по состоянию на декабрь 2008 года (т.1, л.д.129; т.2, л.д.71), не обладала соответствующими полномочиями на подписание данных документов, поскольку её подпись скреплена печатью юридического лица. Вывод суда первой инстанции о незаключенности договора уступки права требования задолженности по поставке от 20.01.2009, заключенного между ИП Меркуловым В.А. и ООО "МерКомИнвест", также является необоснованным, поскольку предмет данного договора согласован совокупностью представленных документов, в том числе актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2008, подписанным от имени истца бухгалтером Чекашевой Л.Ф. Суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве доказательства поставки товара в адрес истца товарную накладную N 523 от 08.07.2009 и доверенность N 51 от 08.07.2009, выданную на имя Писарева М.Ф., поскольку подпись руководителя истца, выдавшего доверенность, скреплена печатью юридического лица, что свидетельствует о её действительности.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность решения суда первой инстанции и несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Третьим лицом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержала доводы апелляционной жалобы; представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, указала на несостоятельность её доводов.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Автоснабжение" без заключения соответствующего договора поставило ООО "МерКомИнвест" товар на общую сумму 58 076 руб. 68 коп., а ООО "МерКомИнвест" приняло товар на указанную сумму, что подтверждено представленными в материалы дела товарными накладными N 330 от 04.03.2010, N 238 от 16.02.2010, N 64 от 25.01.2010, N 54 от 22.01.2010, N 2695 от 25.11.2009, N 2698 от 25.11.2009, N 2612 от 10.11.2009, N 2505 от 22.10.2009, N 2473 от 19.10.2009, N 2396 от 08.10.2009, N 1790 от 28.07.2009 (т.1, л.д.11, 14, 17, 20, 24, 23, 28, 31, 34, 37-38, 82), доверенностями (т.1, л.д. 12, 15, 18, 21, 25, 29, 32, 35, 39, 83) и не оспорено ответчиком.

Поскольку ответчик по первоначальному иску принял товар на общую сумму 58 076 руб. 68 коп., однако не оплатил, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании суммы долга в указанном размере, начислив также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 217 руб. 40 коп.

Ответчик по первоначальному иску, полагая, что истцом также не оплачена полученная от ответчика по накладным N 990000290 от 12.09.2007, N 523 от 08.07.2009, N 890 от 12.11.2009, N 951 от 08.12.2009, N 983 от 08.12.2009, N 4 от 13.01.2010, N 73 от 25.02.2010, N 214 от 29.04.2010, N 379 от 16.07.2010 продукция на сумму 235 356 руб., обратился со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части взыскания с ответчика задолженности сумме 58 076 руб. 68 коп., суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о наличии между сторонами фактически сложившихся отношений по поставке и получению товара, как разовым сделкам купли-продажи, поскольку в соответствии со статьями 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами были согласованы существенные условия договора купли-продажи - наименование и количество товара, что подтверждается товарными накладными, представленными истцом в материалы дела (т.1, л.д.11, 14, 17, 20, 24, 23, 28, 31, 34, 37-38, 82).

Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признаётся заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта. Офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признаётся ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, данных в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

С учётом изложенного и наличия документов, подтверждающих факт поставки товара истцом и принятия товара ответчиком (т.1, л.д.11, 14, 17, 20, 24, 23, 28, 31, 34, 37-38, 82), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что конклюдентные действия сторон: с одной стороны, по передаче товара, а с другой - по его принятию, в соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации оцениваются судом как акцепт оферты, предложенной стороной, и рассматриваются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых на стороне ответчика возникло денежное обязательство.

Доказательств оплаты полученного товара, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика денежного обязательства по оплате задолженности за полученный товар в сумме 58 076 руб. 68 коп. и взыскания указанной суммы с ответчика в пользу истца, являются обоснованными, соответствующими требованиям закона (статьи 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами" выводы суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 173 руб. 68 коп., начисленных на сумму задолженности по каждой накладной с учётом требований пункта 2 статьи 314, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 7,75%, действовавшей на день подачи искового заявления, являются правильными.

Расчёт суммы процентов за пользование чужими денежными средствами арбитражным апелляционным судом проверен, и признан правильным.

При наличии задолженности перед истцом в общей сумме 58 076 руб. 68 коп., размер начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 173 руб. 68 коп. является соразмерным последствиям просрочки исполнения денежного обязательства.

Частично удовлетворяя встречные исковые требования на общую сумму 5 600 руб., суд первой инстанции исходил из доказанного факта наличия между сторонами фактически сложившихся отношений по поставке и получению товара, как разовым сделкам купли-продажи, поскольку в соответствии со статьями 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами были согласованы существенные условия договора купли-продажи - наименование и количество товара, что подтверждается товарными накладными N 214 от 29.04.2010 на сумму 4 500 руб. и N 379 от 16.07.2010 на сумму 1 100 руб., представленными истцом по встречному иску в материалы дела, которые приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств (статьи 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности в отношении требований, основанных на накладной N 990000290 от 12.09.2007 на сумму 6 000 руб., и, соответственно об отказе в удовлетворении требований в указанной части, являются правильными, соответствуют требованиям статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 10, 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца по встречному иску о прерывании срока исковой давности наличием акта сверки взаимных расчётов по состоянию на декабрь 2008 года (пункт 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку материалы дела не содержат доказательств наличия у лица, подписавшего данный акт - бухгалтера Чекашевой Л.Ф., соответствующих полномочий, в порядке требований пункта 1 статьи 53, статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации на признание долга перед контрагентом; кроме того, доказательств последующего одобрения уполномоченным представителем ответчика по встречному иску действий Чекашевой Л.Ф. (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, в обоснование которых истцом по встречному иску представлены накладные N 523 от 08.07.2009 на сумму 108 605 руб., N 890 от 12.11.2009 на сумму 11 350 руб., N 951 от 08.12.2009 на сумму 11 000 руб., N 983 от 08.12.2009 на сумму 5 000 руб., N 4 от 13.01.2010 на сумму 1 600 руб., N 73 от 25.02.2010 на сумму 2 300 руб., а также договор уступки прав (цессии) требования задолженности по поставке от 20.01.2001, основаны на всестороннем и полном анализе представленных доказательств, с точки зрения относимости, допустимости, достоверности и взаимной связи с иными представленными в дело доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апелляционной жалобы о неправильном выводе суда первой инстанции о том, что бухгалтер-кассир истца Чекашева Л.Ф., подписавшая от имени истца акты сверки взаимных расчётов по состоянию на декабрь 2008 года (т.1, л.д.129; т.2, л.д.71), не обладала соответствующими полномочиями на подписание данных документов, поскольку её подпись скреплена печатью юридического лица, отклоняется судом апелляционной инстанции по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

В обоснование довода жалобы ответчик ссылается на необоснованный вывод суда первой инстанции о незаключенности договора уступки права требования задолженности по поставке от 20.01.2009, заключенного между ИП Меркуловым В.А. и ООО "МерКомИнвест", поскольку предмет данного договора согласован совокупностью представленных документов, в том числе актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2008, подписанного от имени истца бухгалтером Чекашевой Л.Ф.

Между тем, указанный довод судом апелляционной инстанции признан несостоятельным.

Так, в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 382 и статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, предметом договора уступки (права) требования является конкретное юридическое право стороны, то есть в том объёме и на тех условиях, которое существовало на момент перехода права.

Между тем, из представленных в дело доказательств, установить объём и основания возникновения обязательства, то есть предмет договора цессии от 20.01.2009, не представляется возможным.

Так, условия договора уступки от 20.01.2009 определяющего его предмет, не содержат ссылки на конкретные акт сверки взаимных расчётов между сторонами или накладные (т.2, л.д.69-70), в связи с чем судом первой инстанции обоснованно не принят акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2008 (т.2, л.д.71) в качестве относимого доказательства, подтверждающего объём передаваемого права; кроме того, представленные в дело расходные накладные (в обоснование переданного права по договору цессии от 20.01.2009) N 2455 от 09.02.2007, N 273 от 26.03.2007, N 979 от 05.07.2007, N 1092 от 23.07.2007, N 1137 от 25.07.2007, N 1138 от 25.07.2007, N 1153 от 26.07.2007, N 1377 от 24.08.2007, N 2132 от 02.11.2007, N 177 от 29.02.2008 (т.2, л.д.52-68), обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательств действительности переданного по данному договору права требования, поскольку из содержания данных накладных не представляется возможным однозначно установить факт получения продукции ответчиком по встречному иску или в его интересах.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве доказательства поставки товара в адрес истца товарную накладную N 523 от 08.07.2009 и доверенность N 51 от 08.07.2009, выданную на имя Писарева М.Ф., поскольку подпись руководителя истца, выдавшего доверенность, скреплена печатью юридического лица, что свидетельствует о её действительности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные доказательства оценены судом первой инстанции по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Так, оспаривая факт выдачи доверенности за N 51 от 08.07.2009, ответчиком по встречному иску представлен журнал учёта выданных доверенностей (т.2, л.д.4-12), согласно которому факт выдачи указанной доверенности на имя Писарева М.Ф. не нашёл своего подтверждения; кроме того, факт получения данной доверенности опровергнут объяснениями Писарева М.Ф., допрошенного в ходе судебного заседания в качестве свидетеля.

Иных объективных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, истцом по встречному иску не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем истец по встречному иску несёт риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2011 по делу N А76-20559/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МерКомИнвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Деева О.Б.Фотина