Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 г. N 10АП-4281/11

г. Москва

06 июля 2011 г.

Дело N А41-405/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Колцун Ю.Д.

при участии в заседании:

от истца Зупанец Г.Ю. Осанов С.Б. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 10.02.11 г., в реестре за N 98д

от ответчика Слободина В.Б. - представитель по доверенности не явился, извещен,

от третьего лица Фисенко Ю.Н. - Осанов С.Б. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 13.07.10 г.,

от третьего лица МРИ ФНС России по г. Балашиха Московской области - представитель по доверенности не явился, извещен,

от третьего лица ООО "Альтаир" - представитель по доверенности не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зупанец Галины Юрьевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2011 года по делу N А41-405/11, принятое судьей Горшковой М.П., по иску Зупанец Г.Ю. к Слободину В.Б. о передаче доли в уставном капитале ООО "Альтаир", признании Слободина В.Б. прекратившим участие в ООО "Альтаир"

УСТАНОВИЛ:

Зупанец Галина Юрьевна (далее - Зупанец Г.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Слободину Владиславу Борисовичу (далее - Свободин В.Б., ответчик) о передаче 16,7 % доли в уставном капитале ООО "Альтаир" номинальной стоимостью 1670 рублейё признании Слободина В.Б. прекратившим участие в ООО "Альтаир" в связи с передачей принадлежавшей ему доли.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2011 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Зупанец Г.Ю. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить (л.д. 99-101).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика и представителей третьих лицё не заявляющих самостоятельных требований МРИ ФНС России по г. Балашиха Московской области и ООО "Альтаир", извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично путём размещения информации на официальном сайте суда: www.10aas.arbitr.ru.

Представитель истца и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Фисенко Ю.Н. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просили решение суда первой инстанции отменить.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и третьего лица (Фисенко Ю.Н.) не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "Альтаир" являются: Зупанец Г.Ю., (размер доли - 50%), Кузьмин О.Е. (размер доли - 16,6 %) Морозов А.А., размер (размер доли - 16,7%), Слободин В.Б. (размер доли - 16,7%)., что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 28-35).

23 декабря 2007 года между Слободиным Владиславом Борисовичем и Фисенко Юрием Николаевичем составлена расписка, из текста которой следует, что остаток долга на 20.12.2007 г.. составляет 6 635 932 (шесть миллионов шестьсот тридцать пять тысяч девятьсот тридцать два руб.). Доля Слободина В.Б. 3 317 966 (три миллиона триста семнадцать тысяч девятьсот) руб. Доля Морозова А.А. 3 317 966 (три миллиона триста семнадцать тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей. На 20 декабря 2007 г. задолженность перед Слободиным В.Б. погашена, в связи с его выходом из общества (л.д. 11).

7 декабря 2010 года Слободину Владиславу Борисовичу направлена телеграмма с предложением в пятидневный срок с даты вручения телеграммы нотариально удостоверить сделку по передаче Зупанец Галине Юрьевне принадлежащих долей в ООО "Альтаир" в размере 16,7 % на основании расписки о выходе из общества от 23.12.2007 г..

В обоснование требований истица указывает, что в расписке имеется указание на цель и цену сделки, требования ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдены, Фисенко Ю.Н. является отцом истицы и действовал в ее интересах.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с ч. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Между тем, в расписке отсутствует указание на то, что предметом купли-продажи выступает доля в уставном капитале ООО "Альтаир".

Более того, из расписки не следует, что Слободин В.Б. выражает намерение на отчуждение доли в уставном капитале какого-либо общества, (в том числе долю ООО "Альтаир").

Расписка содержит только указание на то, что Слободин В.Б. вышел из общества, при этом наименование общества не указано.

Кроме того, расписка подписана Слободиным В.Б. и Фисенко Ю.Н., каких-либо доказательств того, что при подписании данной расписки Фисенко Ю.Н. действовал в интересах истицы, в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в материалах дела отсутствует доказательства того, что между Слободиным В.Б. и Зупанец Г.Ю. была заключена сделка, направленная на отчуждение принадлежащей Слободину В.Б. доли в уставном капитале ООО "Альтаир".

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебные акты по делу А41-36266/09, которыми, по мнению заявителя, установлены факты, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела несостоятельна и подлежит отклонению.

Их текста постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 г. по делу А41-36266/09 (л.д. 46-56) не следует, что судом был установлен факт наличия обязательственных правоотношений между Зупанец Г.Ю. и Слободиным В.Б. , в силу которых Слободин В.Б. был обязан передать Зупанец Г.Ю. долю в уставном капитале. Указание в данном судебном акте на расписку от 23.12.2007 г., содержащую подписи Слободина В.Б. и Зупанец Г.Ю. не имеет преюдициального значения для настоящего дела, так как имеющая в материалах дела расписка подписи Зупанец Г.Ю. ее содержит.

Довод апелляционной жалобы о том, что сторонами сделки были согласованы условия сделки о продаже доли, несостоятелен, так как в расписке отсутствует указание на то, что Слободиным В.Б. подлежит отчуждению доля в ООО "Альтаир".

В соответствии с п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Однако, представленная расписка не содержит указание на то, что Слободин обязал совершить какие-либо действия, а также не имеет указания на то, что какие-то действия должны совершены в пользу Зупанец Г.Ю.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда.

Судом правильно и полно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, решение вынесено на основании исследованных в судебном заседании доказательств, которым дана надлежащая оценка; с правильным применением норм материального права.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2011 года по делу А41-405/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк