Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 г. N 09АП-15519/11

город Москва

11 июля 2011 г.

Дело N А40-63845/10-134-483

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.

судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Промышленно-финансовая группа "СТБ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 мая 2011 года по делу N А40-63845/10-134-483, принятое судьей Александровой О.Е. по иску Закрытого акционерного общества "Промышленно-финансовая группа "СТБ" ОГРН 1077746707015 (123242, Москва, ул. Б. Грузинская, д. 12, стр. 2) к Компании Анафайлд Лимитед (Арх. Макариу 3 Авеню, 69, Тлаис Тауэр, офис 301, Никосия, Кипр), с участием в деле третьего лица: Закрытого акционерного общества "Дворец Спорта "Сокольники" ОГРН 1027739405440 (107113, Москва, ул. Сокольнчиеский вал, д. 1Б) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Дворец Спорта "Сокольники" N 2-2009-ДСС от 31.08.2009 и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Веденин В.С. по доверенности от 01.06.2010 N 1\06, Полянский Е.С. по доверенности от 01.06.2010 N 2\06;

от ответчика - Гурова И.М. по доверенности от 18.01.2011 б/н;

от третьего лица - Нурова Б.Н. по доверенности от 01.06.2011 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Промышленно-финансовая группа "СТБ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании Анафайлд Лимитед о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" N 2-2009-ДСС от 31.08.2009 и применении последствий недействительности сделки.

При этом, истец указал, что принадлежащие ему акции не продавал, руководитель общества спорный договор не подписывал.

Решением от 10.05.2011 Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований, признав их документально не подтвержденными.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, а представители ответчика и общества возражали против удовлетворения изложенных в ней требований, полагая, что доводы апелляционной жалобы являются необоснованными.

Рассмотрев апелляционную жалобу, исследовав и оценив собранные доказательства в их совокупности, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей является договор, под которым в соответствии со статьей 420 названного Кодекса признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей и к которому применяются правила о двухсторонних сделках. Сделками согласно статье 153 того же Кодекса признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно материалам дела, ЗАО "Промышленно-финансовая группа "СТБ" принадлежали 1012 шт. акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ", что подтверждается выписками из реестра акционеров от 31.12.2008, 31.08.2009, и не оспаривается ответчиком и третьим лицом.

При этом, между ЗАО "Промышленно-финансовая группа "СТБ" и Компанией Анафайлд Лимитед был заключён договор купли-продажи акций N 2-2009-ДСС от 31.08.2009, по условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика, а последний обязался принять в собственность и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" в количестве 1012 штук, номинальной стоимостью 5 руб., общей стоимостью 283360000 руб. 00 коп.

Со стороны истца данный договор был подписан генеральным директором истца Горбунцовым Г.В. и заверен печатью общества.

Мотивируя свои требования, истец указал, что спорный договор купли-продажи акций от 21.08.2009 не подписывал, намерение на их отчуждение ответчику не имел, в связи с чем данная сделка является ничтожной.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции правомерно указал, что решением N 8 от 28.08.2009 единственного акционера ЗАО "Промышленно-финансовая группа "СТБ" Горбунцова Г.В., также являющего генеральным директором общества, разрешено последнему в лице его генерального директора совершить сделку по продаже обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" в количестве 1012 штук общей номинальной стоимостью 5060 руб. 00 коп., что составляет 53,29% уставного капитала ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ", по цене 283360000 руб. 00 коп. При этом, генеральный директор общества был уполномочен самостоятельно в интересах общества определить условия вышеуказанной сделки, подписать все необходимые документы.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с положениями статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи акций от 31.08.2009 продавец обязался в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора представить покупателю для направления держателю реестра передаточное распоряжение на отчуждение акций, содержащее указание внести запись о переходе права собственности на акции от продавца к покупателю.

С учётом изложенного, истец подписал указанное в пункте 3.2 договора передаточное распоряжение на спорные акции.

Совокупность указанных обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к правомерному выводу о наличии волеизъявления истца на совершение оспариваемой сделки с учётом указанного решения единственного акционера общества N 8 от 28.08.2009 об ее одобрении и факт подписания передаточного распоряжения, о недействительности и фальсификации которых заявлено не было..

Кроме того, необоснованное уклонение Горбунцова Г.В. от явки в судебные заседания судов первой и апелляционной инстанций для отбора образцов подписей, а также не представление обществом образцов подписей указанного своего генерального директора на документах, составленных в аналогичный дате составления спорного договора период, с отметками каких-либо контролирующих органов об их принятии, при отсутствии доказательств наличия каких-либо уважительных причин невозможности совершения данных процессуальных действий, не позволило положительно решить вопрос о назначении судебной экспертизы подписи в оспариваемом договоре.

Следует отметить, что, заявив ходатайство о назначении судебной экспертизы подписи Горбунцова Г.В. в апелляционном суде, представитель истца также отказался от заявлении о фальсификации спорного договора в связи с наличием возможности возникновения уголовно-правовых последствий данного заявления, сообщил о невозможности явки Горбунцова Г.В., какие-либо достоверные образцы подписи указанного лица, не смотря на неоднократные предложения суда, не представил, расходы на проведение экспертизы не авансировал, что также послужило основанием для отказа в удовлетворении указанного необоснованного ходатайства.

При этом, в суд первой инстанции представитель истца представил лишь нотариально заверенные образцы подписи, в приобщении к делу которых правомерно было отказано, поскольку нотариус не отбирал образцы подписи у истца для проведения указанной судебной экспертизы не обладая соответствующими процессуальными полномочиями по настоящему делу, а лишь зафиксировал факт явки истца к нотариусу для заверения представленных истцом подписей.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы указанной подписи в связи с тем, что обязанность доказывания доводов о подложности спорной подписи лежит на истце, не выполнившим требований суда о явке для отбора образцов подписи для проведения соответствующей экспертизы.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку спорный договор подписан генеральным директором общества, доказательств подложности подписи которого не представлено.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 мая 2011 года по делу N А40-63845/10-134-483 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

Е.Е. Мартынова В.С. Гарипов