Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2011 г. N 09АП-14406/11

город Москва

Дело N А40-128802/10-42-610

"15" июля 2011 г.

N 09АП-14406/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена: 11 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме: 15 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Смирнова О.В., Басковой С.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Маяк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2011 года,

принятое судьей Красниковой И.Э. по делу N А40-128802/10-42-610,

по иску ООО "Маяк" (127055, г. Москва, Горлов тупик, дом 27 стр. 5, ОГРН 1107746385526) ООО "БетаКап" (ИНН 7715618060, ОГРН 5067746888314)

о взыскании 16 773 939 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Лиджиева О.Н., по доверенности б/н от 30.07.2010;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Маяк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "БетаКап" (с учетом уточнений, заявленных в соответствии со ст. 49 АПК РФ) о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 12/06 от 01.12.2006 г.. и договору займа N 03/07 от 26.03.2007 г.. в размере 16 773 939,31 руб., из которых 12 150 000,00 руб. сумма основного долга, 4 623 939,31 руб. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на ст.ст.168, 182, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Луговским Д.И. истцу уступлены права требования к ООО "БетаКап" по договору займа N 12/06 от 01.12.2006 г.. и договору займа N 03/07 от 26.03.2007 г.., указанные договоры займа являются недействительными сделками в силу ничтожности, так как, Луговский Д.И., являясь законным представителем (генеральным директором) ООО "БетаКап", совершил сделку от имени ООО "БетаКап" в отношении себя лично, что противоречит нормам ст. 182 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 01.04.2011 г. в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что заявленные ко взысканию денежные средства не являются неосновательным обогащением, так как были перечислены по договору. Договоры займа не противоречат ст.182 ГК РФ.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 01.04.2011 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы указывают, что судом первой инстанции неправильно применена норма материального права, а именно ст.182 ГК РФ. Договор займа N 12/06 от 01.12.2006 г.. и договор займа N 03/07 от 26.03.2007 г.. являются недействительными сделками в силу ничтожности, так как, Луговский Д.И., являясь законным представителем ООО "БетаКап", совершил сделку от имени ООО "БетаКап" в отношении себя лично, что противоречит нормам ст. 182 ГК РФ. Ссылается на судебную практику. Указывает, что ООО "Маяк" приобрело право требования с ООО "БетаКап" неосновательного обогащения и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с недействительностью договоров займа.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение от 06.06.2011 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Дело рассматривается в порядке п.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствии надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства ответчика.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участника процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Луговским Д.И. (Цедент) и ООО "Маяк" (Цессионарий) заключен договор уступки требования N 10 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.07.2010 г.., согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования к ООО "БетаКап", вытекающие из перечисления ООО "БетаКап" денежных средств по мемориальному ордеру N 278 от 28.12.2006 в размере 4 000 000 руб. во исполнение договора займа N12/06 от 01.12.2006 г.., заключенному между Цедентом и ООО "БетаКап".

07.07.2010 г.. между Луговским Д.И. (Цедент) и ООО "Маяк" (Цессионарий) заключен договор уступки требования N 11 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.07.2010 г.., согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования к ООО "БетаКап", вытекающие из перечисления ООО "БетаКап" денежных средств в сумме 11 828 000 руб. во исполнение договора займа N 03/07 от 26.03.2007 г.., заключенного между Цедентом и ООО "БетаКап".

Согласно условиям договора займа N 12/06 от 01.12.2006 г.., заключенного между Луговским Дмитрием Иннокентиевичем и ООО "БетаКап", Луговский Д.И. обязался не позднее 29.12.2006 г.. передать ООО "БетаКап" денежные средства в размере 160 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день зачисления денежных средств на счет ООО "Бета Кап", а ООО "БетаКап" обязалось вернуть указанную сумму не позже 31.01.2009 г.. в рублях по курсу ЦБ РФ на день списания со своего счета.

Согласно условиям договора займа N 03/07 от 26.03.2007 г.., заключенного между Луговским Дмитрием Иннокентиевичем и ООО "БетаКап", Луговский Д.И. обязался не позднее 16.07.2008 г.. передать ООО "БетаКап" денежные средства в размере 480 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день зачисления денежных средств на счет ООО "БетаКап", а ООО "БетаКап" обязалось вернуть указанную сумму денежных средств не позже 31.01.2009 г.. в рублях по курсу ЦБ РФ на день списания со своего счета.

Со стороны ООО "БетаКап" договоры займа N 12/06 от 01.12.2006 г.. и N 03/07 от 26.03.2007 г.. подписаны генеральным директором Общества Луговским Д.И.

Полагая, что в данном случае генеральный директор ООО "БетаКап" Луговский Д.И., являясь законным представителем Ответчика, совершил сделку от имени ООО "БетаКап" в отношении себя лично, что в соответствии со ст. 168 ГК РФ влечет за собой ничтожность заключенных Луговским Д.И. договоров займа, истец обратился с настоящим иском и просит взыскать неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами, в связи с недействительностью договоров займа.

В соответствии со ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Исходя из положений ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации представителем может быть любое правоспособное юридическое или физическое лицо.

Согласно ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В данном случае сделки совершены органом юридического лица - генеральным директором. Органы юридического лица, к числу которых относится и генеральный директор, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Таким образом, довод истца о том, что договоры займа, заключенные между ООО "БетаКап" и Луговским Д.И., не соответствуют требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ошибочным.

Вывод суда об отказе в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения является правильным, поскольку денежные средства перечислены ООО "БетаКап" на основании займа N 12/06 от 01.12.2006 г.. и N 03/07 от 26.03.2007 г.., и не являются неосновательным обогащением.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является обоснованным и верным, доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2011 года по делу N А40-128802/10-42-610 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Маяк" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья:

А.Н.Крылова

Судья

О.В.Смирнов