Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 20АП-2637/11

Город Тула

13 июля 2011 г.

Дело N А68-595/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Байрамовой Н.Ю.,

судей Заикиной Н.В., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца:

от ответчика:

от третьего лица:

Фатуева Е.В. - представителя по доверенности от 08.10.2010;

Суворовой М.Э. - представителя по доверенности от 03.12.2010;

Смирнова Ю.Н. - представителя по доверенности от 11.11. 2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального района "Город Узловая" Узловского района Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 20 апреля 2011 года по делу N А68-595/11 (судья Бычкова Т.В.),

установил:

муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания" (далее - МУП "Управляющая компания", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском о признании недействительным соглашения, заключенного 02 сентября 2010 года между предприятием и администрацией муниципального образования "Город Узловая" Узловского района Тульской области (далее - администрация МО "Город Узловая").

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.04.2011 указанное соглашение признано недействительным.

В апелляционной жалобе администрация МО "Город Узловая" просит Двадцатый арбитражный апелляционной суд решение суда от 20.04.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы указывает, что уставом предприятия не предусмотрено согласие собственника на совершение иных сделок, не указанных в ст. 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). Считает, что у истца при заключении оспариваемого соглашения не было обязанности на исполнение не возникшего для него обязательства. Кроме того, полагает, что на стороне МУП "Управляющая компания" имеется неосновательное обогащение в размере уплаченных администрацией МО "Город Узловая" денежных средств в сумме 1 364 309 руб. 94 коп.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу МУП "Управляющая компания" возражало против ее доводов. Пояснило, что оспариваемое соглашение является крупной сделкой для предприятия, на совершение которой собственник имущества - администрация МО "Узловский район" не давал согласия. Просило решение суда от 20.04.2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу, в связи с чем просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика.

Представитель третьего лица также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 20.04.2011 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения ввиду следующего.

Судом установлено, что МУП "Управляющая компания" является организацией, управляющей многоквартирными жилыми домами N 6 по улице Заводской, N 6а по улице Гагарина, N 12 по улице Октябрьской города Узловой (л.д. 22-32).

02.09.2010 МУП "Управляющая компания" и администрация МО "Город Узловая" заключили соглашение, в соответствии с которым истец обязался перечислить ответчику уплаченную ранее последним сумму в размере 1 364 309 руб. 94 коп. в соответствии с муниципальным контрактом от 28.07.2009 N 16 на поставку тепловой энергии для отопления объектов жилищного фонда - зданий (общежитий) (л.д. 65-66). Данный муниципальный контракт заключен между администрацией МО "Город Узловая" и ООО "Жилищное и тепловое хозяйство" (л.д. 77-80), указанные денежные средства перечислены из бюджета муниципального образования "Город Узловая".

Доказательствами перечисления администрацией МО "Город Узловая" ООО "Жилищное и тепловое хозяйство" денежных средств в сумме 1 364 309 руб. 94 коп. являются платежные поручения N 460-469 от 03.08.2009 (л.д. 81-90).

Ссылаясь на то, что соглашение от 02.09.2010 между МУП "Управляющая компания" и администрация МО "Город Узловая" является крупной сделкой и заключено неправомочным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 18, 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований МУП "Управляющая компания" и признал соглашение от 02.09.2010 недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда области.

В соответствии со ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 6.9 устава МУП "Управляющая компания" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки, стоимость которой составляет более десяти процентов уставного фонда предприятия или более 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда принимается с согласия собственника имущества предприятия.

Уставный фонд истца составляет 207 866 руб.

Сумма оспариваемой сделки составила сумму, значительно превышающую 10 % уставного фонда МУП "Управляющая компания".

Собственником имущества МУП "Управляющая компания" на момент заключения соглашения являлась администрация муниципального образования "Узловский район" Тульской области, переименованное из муниципального образования "Город Узловая и Узловский район" Законом Тульской области от 11.03.2005 N 551-ЗТО. Собственник имущества не давал согласие на заключение оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что соглашение заключено с нарушением требований п. 4 ст. 18, ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным.

Несогласие апеллянта с позицией суда о том, что у истца при заключении оспариваемого соглашения не было обязанности на исполнение не возникшего для него обязательства, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как следует из условий муниципального контракта от 28.07.2009 N 016 на поставку тепловой энергии для отопления объектов жилищного фонда - зданий (общежитий), финансируемых из бюджета муниципального образования "Город Узловая", ответчик принял на себя обязательство по оплате тепловой энергии, поставляемой в здания, находящиеся в муниципальной собственности.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ администрация МО "Город Узловая" выполнила свои обязательства и перечислила по платежным поручениям на расчетный счет ООО "Жилищное и тепловое хозяйство" вышеуказанную сумму в счет оплаты тепловой энергии за период с ноября 2008 года по апрель 2009 года.

В свою очередь, МУП "Управляющая компания" и администрация МО "Город Узловая" заключили договоры на управление жилищным фондом от 01.11.2008, 17.03.2009, 27.03.2009, в соответствии с которыми истец обязался выполнять работы по управлению жилищным фондом по адресу: г. Узловая, ул. Гагарина, д. 6а, ул. Октябрьская, д. 12, ул. Заводская, д. 6.

Пунктами 2.3 данных договоров предусмотрено, что истец не отвечает по обязательствам ответчика.

При этом, МУП "Управляющая компания" и администрация МО "Город Узловая" заключили также дополнительные соглашения, в соответствии с которыми истец обязался организовать сбор задолженности за предоставление коммунальных услуг. МУП "Управляющая компания" не несет ответственность перед организациями, предоставляющими коммунальные услуги по задолженности, возникшей за период с 01.11.2008, 29.02.2009, 31.03.2009 по 01.05.2009 (л.д. 56, 59, 62).

С учетом изложенного и требований ст. 8, 307, 309 ГК РФ у МУП "Управляющая компания" отсутствовала обязанность по оплате поставленной тепловой энергии в период с 01.11.2008 по 01.05.2009.

Довод заявителя о том, что на стороне МУП "Управляющая компания" имеется неосновательное обогащение в размере уплаченных администрацией МО "Город Узловая" денежных средств в сумме 1 364 309 руб. 94 коп., не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку не является предметом рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в п. 4 ст. 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции также не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 20 апреля 2011 года по делу N А68-595/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Н.В. Заикина Ю.А. Волкова