Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2011 г. N 09АП-810/11

г. Москва

Дело N А40-57903/10-83-537

18 июля 2011 г.

N 09АП-810/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Juracont Services Ltd на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2010 г. по делу N А40-57903/10-83-537 принятое судьей Маненковым А.Н. по иску Juracont Services Ltd к Mansker investments limited, PLC, третьи лица: ЗАО "Вектра", Овчинникова А.А. о признании сделки недействительной.

при участии в судебном заседании:

от истца - Перова И.В. по доверенности от 03.09.2010;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: от ЗАО "Вектра" - Тельтевская Ю.А. по доверенности от 26.07.2010 б/н;

от Овчинниковой А.А.- не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Компания Juracont Services Ltd (далее- истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании Mansker investments limited, PLC (далее- ответчик), с участием третьих лиц: ЗАО "Вектра", Овчинникова А.А. о признании недействительной сделки купли-продажи 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004 г.) от 16.05.2007 г. с учетом уточнения предмета иска (т.2, л.д.20-21).

В обоснование исковых требований истец ссылается, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям п. 3 ст. 182 ГК РФ, так как подписана одним лицом, представляющим интересы разных сторон по сделке.

Решением суда отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на незаконность и необоснованность вынесенного судебного акта, указывает на то, что обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены неполностью, а выводы суда не соответствуют материалам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель третьего лица поддержал апелляционную жалобу и просил отменить состоявшейся судебный акт.

Ответчик, третье лицо - Овчинникова А.А., надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного заседания, для участия в нём не явились.

Дело рассмотрено по правилам пункта 6 статьи 121, статьи 123, пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке ст. ст. 266, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения наличных, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых, доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ (процессуальная заинтересованность).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что Компания Juracont Services Ltd. оспаривает сделку купли-продажи 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004 г.) - договор от 16.05.2007 г. N 08/05.2007 (т.1.л.д.9-10), полагая что от имени продавца и покупателя акций выступала одно и то же лицо.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из пояснений третьего лица - ЗАО "Вектра" осуществляет ведение реестра акционеров акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.2004 г.), ответчик не обращался в ЗАО "Вектра" с передаточным распоряжением включить Компанию Mansker investments limited, PLC в реестр акционеров.

Доказательств подтверждающих совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому в материалах дела также не имеется.

В данном случае не установлено осуществление действия сторон, направленных на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику и принятие их ответчиком, поэтому изменения права собственности на ценные бумаги не произошло, что истцом не оспаривается и документально не опровергнуто, в связи с чем, апелляционный суд не может расценивать оспариваемый договор как гражданско-правовую сделку.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно не применен к спорным правоотношениям пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что в материалы дела представлено заключение специалиста (т.1, л.д.- 55-64), нотариальная копия заявлении Овчинниковой Алмаз Абдулмеджид (т.1, л.д. 138) о подписании ею 14, 16, 21 мая 2007 г. договоров купли-продажи обыкновенных именных акций от двух сторон с компаниями Juracont Services Ltd. , Gardenview Properties, Jazzy Touch Technologies.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что Заключение эксперта составлено без индивидуализации лица, подписавшего договор, а из нотариальной копии заявления Овчинниковой А.А. не следует, что она 17 мая 2007 г. подписывала договор между компаниями Компании Juracont Services Ltd. и Компанией Mansker investments limited, PLC, не указанной в заявлении Овчинниковой А.А.

Поскольку надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательства того, что Компанией Juracont Services Ltd осуществлена передача акций к Компании Mansker investments limited, PLC, суду не представлены, принимая состоявшейся судебный акт, апелляционный суд исходит из того, что истцом в соответствии с положениями ст. 4, ст. 65 АПК РФ не доказано на восстановление какого нарушенного права направлен иск, истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов, факт наступления для него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, а также не указал, какие именно нарушенные права истца должен восстановить суд и каким образом они будут защищены, в случае признания сделки недействительной по основаниям, указанным истцом.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что анализ представленных в деле доказательств подтверждает правомерность вывода суда первой инстанции о том, что требования истца не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2010 г. по делу N А40-57903/10-83-537 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий - судья:

Е.Е. Мартынова

Судьи

И.И. Кузнецова В.С. Гарипов