Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2011 г. N 09АП-16314/11

г.Москва

Дело N А40-68784/10-22-598

18 июля 2011 г.

N 09АП-16314/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Басковой С.О., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2011

по делу N А40-68784/10-22-598, принятое судьей Гончаренко С.В.

по иску Компании "КИТИА ЛИМИТЕД" (KITHIA LIMITED) к Компании "СИТАДЕЛ-АМР ИНК." (CITADEL-AMR INC.), с участием в деле третьего лица: ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп", МИФНС России N 46 по г. Москве, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" в размере 100% номинальной стоимости 10000 руб. возникшим 02.03.2010

при участии в судебном заседании:

от истца: Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 24.08.2010;

от ответчика: Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 24.08.2010 (от генерального директора Приемкина А.С.);

от ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" - Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 24.08.2010 (от генерального директора Приемкина А.С.), Леванов Д.С. по доверенности б/н от 30.04.2008 (от генерального директора Барзанова А.В.)

от МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ

"КИТИА ЛИМИТЕД" (KITHIA LIMITED) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к "СИТАДЕЛ-АМР ИНК." (CITADEL-AMR INC.) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. возникшим с 02.03.2010.

Решением от 21.03.2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" подало апелляционную жалобу, в которой просит его изменить в части вывода о том, что суду не представлены доказательства противоречия договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ИСК "Столица-Групп" действующему законодательству.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для изменения судебного акта в обжалуемой части.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сославшись на ст.12 ГК РФ, указал, что, с учетом результатов исследования представленных доказательств, фактических обстоятельств дела, основания и необходимость судебной защиты права истца на спорную долю отсутствуют.

Данный вывод суда первой инстанции лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При этом суд первой инстанции указал на подтвержденность факта приобретения "КИТИА ЛИМИТЕД" (KITHIA LIMITED) у "СИТАДЕЛ-АМР ИНК." права собственности на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" в размере 100 % на основании договора купли-продажи доли от 02.03.2010.

Заявитель жалобы не согласен с данным выводом, ссылается, в том числе на отмену решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-91231/10-48-792, установившего данное обстоятельство.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами заявителя жалобы, поскольку суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, основывался не только на решении Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-91231/10-48-792.

Факт действительности договора от 02.03.2010 подтверждается также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-91240/10-22-833 (т.5 л.д.142-144), в связи с чем отмена решения по делу N А40-91231/10-48-792 с учетом отказа в удовлетворении настоящего иска и выводами суда по делу NА40-91240/10-22-833 не имеет правового значения по настоящему спору.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, участниками ООО "ИСК "Столица-Групп" являлись Барзанов Д.В., Марков И.В., Попова Г.И., Барзанов А.В., владевшие в совокупности 100% долей уставного капитала.

Данное обстоятельство подтверждается всеми лицами, участвующими в деле, и с учетом положений ст.70 АПК РФ, признается судом установленным.

При рассмотрении дела апелляционному суду был представлен нотариально удостоверенный подлинный договор от 02.02.2010, по условиям которого Барзанов Д.В., Марков И.В., Попова Г.И., Барзанов А.В. продали "СИТАДЕЛ-АМР ИНК." (CITADEL-AMR INC.) долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" в размере 100%.

Обстоятельства подписания данного договора всеми участниками и подлинность подписей сторон договора заявителем жалобы не оспаривается.

При этом заявитель жалобы считает, что данный договор является ничтожным, поскольку перед его подписанием те же самые стороны заключили договор доверительного управления от 02.02.2010, в связи с чем, договор купли-продажи долей от 02.02.2010, является ничтожной сделкой, заключенной с целью прикрыть договор доверительного управления.

Заявитель жалобы указывает, что по договору доверительного управления между участниками ООО "ИСК "Столица-Групп" и "СИТАДЕЛ-АМР ИНК." возникли отношения доверительного управления. Поскольку передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему, заявитель жалобы считает, что договор купли-продажи долей от 02.02.2010 является притворной сделкой.

Апелляционный суд отклоняет данный довод, поскольку доказательств того, что договор купли-продажи заключен в рамках доверительного управления, суду не представлен. Договор подписан непосредственно участниками общества (продавцами) и руководителем покупателя, каких-либо ссылок на договор доверительного управления, договор купли-продажи не содержит. Других доводов в обоснование ничтожности договора не заявлено.

Апелляционный суд также учитывает, что заключение договора доверительного управления не лишает лиц права продать доли, ранее переданные в доверительное управление.

Других доводов в обоснование ничтожности договора купли-продажи ООО "ИСК "Столица-Групп" не заявлено.

При указанных обстоятельствах, учитывая буквальное значение содержащихся слов и выражений при толковании его условий, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ООО "ИСК "Столица-Групп" в соответствии со ст.65 АПК РФ не представило надлежащих доказательств притворности данного договора, в связи с чем по заявленным основаниям договоры не могут быть признаны ничтожными.

Таким образом, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения мотивировочной части решения и признания договора купли-продажи долей от 02.02.2010 и договора купли-продажи долей от 02.03.2010 не соответствующими действующему законодательству.

Следует отметить, что решений о признании указанных договоров недействительными суду не представлено. Физическими лицами жалоба в порядке ст.42 на решение суда не подавалась, самостоятельных требований в отношении спорных долей в порядке ст.50 АПК РФ не заявлялось.

Оценивая доводы жалобы о том, что договор от 02.02.2010 был заключен не с целью продажи долей, а в связи с необходимостью реализации договора доверительного управления, апелляционный учитывает также следующее. В данном случае договор доверительного управления в случае его заключения мог быть реализован и без заключения договора купли-продажи. При этом обстоятельства заключения письменного договора, удостоверенного нотариусом, должны проверяться путем оценки соответствующих доказательств, а не устными показаниями заинтересованных лиц. При наличии волеизъявления лица, выразившегося в подписании документа в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обстоятельство подписания договора не может опровергаться устными показаниями заинтересованного лица. В случае совершения противоправных действий, в том числе оказания давления на сторону договора, либо его обмана, сторона не лишена права представить арбитражному суду вступивший в законную силу приговор суда, устанавливающий данные обстоятельства. Доказательств совершения противоправных действий суду не представлено.

В то же время о фальсификации подписей ООО "ИСК "Столица-Групп" не заявляло.

Заявление ответчика (подписанное Приемкиным А.С., возражавшего против удовлетворения жалобы) о фальсификации договора доверительного управления и необходимости допроса свидетелей в рамках проверки данного заявления, отклонены судом, поскольку оценка действительности договора доверительного управления не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, факт его заключения не может свидетельствовать о ничтожности договора купли-продажи долей от 02.02.2010.

Других доказательств ничтожности договора купли-продажи долей от 02.02.2010 заявителем жалобы не представлено.

Поскольку выводы арбитражного суда основываются на представленных ему доказательствах, а также учитывая то, что арбитражный процесс не должен быть направлен на выявление и установление противоправных действий конкретных лиц, апелляционный суд приходит к выводу о непредставлении заявителем жалобы доказательств ничтожности договоров купли-продажи долей от 02.02.2010 и 02.03.2010 в настоящем споре.

В соответствии со ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также заявителем жалобы в соответствии со ст.65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств отсутствия у Приемкина А.С. полномочий на подписание договора купли-продажи долей от 02.03.2010 от имени "СИТАДЕЛ-АМР ИНК."

Согласно резолюции директора указанной компании Шевцовым М.В .от 03.03.2009 на должность директора компании назначен Приемкин А.С. (т.5 л.д.82).

Доказательств того, что данная процедура противоречит уставу компании и законодательству содружества Багамских островов, суду не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеются документы, в том числе нотариально заверенные государственным нотариусом Содружества Багамских островов, в которых Приемкин А.С. указан как директор ответчика.

Документы же, на которые ссылается заявитель жалобы в обоснование своих доводов, имеют отличную дату от времени подписания договоров купли-продажи от 02.02.2010 02.03.2010.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 21 марта 2011 года по делу N А40-68784/10-22-598 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М.Елоев

Судьи

С.О.Баскова А.Н.Крылова