Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2007 г. N КГ-А40/2734-07 Решение общего собрания общества признано недействительным, поскольку оно нарушает права и законные интересы участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 апреля 2007 г. N КГ-А40/2734-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2007 г.

Т.А.А. и Т.Д.А. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Фарбис СКРИН", Н.Ф.Н., Н.А.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Фарбис СКРИН" от 15 октября 2004 г. о назначении генеральным директором общества Н.А.Н.; к МИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 28 декабря 2004 г. о назначении генеральным директором Н.А.Н., обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении Т.С.Н. в должности генерального директора ООО "Фарбис СКРИН".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 октября 2006 г. по делу N А40-26909/06-81-167 иск удовлетворен частично: решение общего собрания участников ООО "Фарбис СКРИН" от 15 октября 2006 г. о назначении генеральным директором общества Н.А.Н. признано недействительным; запись в ЕГРЮЛ от 28 декабря 2004 г. N 2047708060805 о внесении изменений в сведения о юридическом лице признана недействительной; в иске к Н.А.Н. и Н.Ф.Н. отказано; в иске об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении Т.С.Н. в должности генерального директора ООО "Фарбис СКРИН" отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истцы, обладающие в совокупности долей 50 % уставного капитала ООО "Фарбис СКРИН", не извещались о проведении оспариваемого общего собрания участников от 15 октября 2004 г., не принимали участия в нем и узнали о проведении собрания, получив выписку из ЕГРЮЛ от 21 марта 2006 г. Исходя из этого, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцами не пропущен.

Отказ в удовлетворении требования о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о Т.С.Н. как генеральном директоре ООО "Фарбис СКРИН" мотивирован тем, что в материалы дела представлено заявление Т.С.Н. от 15 октября 2004 г. об увольнении из ООО "Фарбис СКРИН" по собственному желанию.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2007 г. N 09АП-17354/06-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Несмотря на обнаруженные в решении суда первой инстанции опечатки, исправленные определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2006 г., суд апелляционной инстанции согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции по существу спора, и посчитал, что спор разрешен правильно.

В кассационной жалобе Н.А.Н. просит суд отменить принятые по делу судебные акты в части удовлетворения требований истцов и направить дело, в указанной части, на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Так, ответчик ссылается на то, что не был надлежащим образом извещен о времени рассмотрения дела по окончании объявленного Девятым арбитражным апелляционным судом перерыва.

Ответчик также ссылается на то, что иск заявлен в отношении решения об избрании генеральным директором ООО "Фарбис СКРИН" Н.Ф.Н., а не Н.А.Н., как это указано в принятых по делу судебных актах.

Кроме того, ответчик ставит под сомнение правильность отказа в применении судом к заявленным требованиям исковой давности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения представителя ответчика - Н.А.Н., определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие истцов, третьего лица, ответчиков - ООО "Фарбис Скрин", Н.Ф.Н., ИФНС России N 46 по г. Москве, ИФНС России N 8 по г. Москве.

Представитель Н.А.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Н.А.Н. и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 36, п. 2 ст. 37, ст. 40, п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Поскольку предметом настоящего иска является оспаривание решения общего собрания участников ООО "Фарбис СКРИН" об избрании на должность генерального директора общества Н.А.Н., а также признание недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ, суд кассационной инстанции констатирует, что суды первой и апелляционной инстанций, вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, разрешили спор в пределах заявленных требований.

Оценивая правильность применения судами норм права об исковой давности, суд кассационной инстанции соглашается с оценкой, которую суды первой и апелляционной инстанций дали имеющейся в материалах дела переписке (письму от 17 января 2006 г.), и считает отказ в применении к заявленным требованиям исковой давности обоснованным.

Поскольку установленные судами первой и апелляционной инстанций нарушения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласно разъяснениям п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются существенными, суд обоснованно признал решение общего собрания участников ООО "Фарбис СКРИН" от 15 октября 2004 г. недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельные, направленные на переоценку обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 октября 2006 г. по делу N А40-26909/06-81-167 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2007 г. N 09АП-17354/06-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.