Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2007 г. N КГ-А40/2791-07 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи акций, суд пришел к выводу об отсутствии у лица, подписавшего спорный договор, полномочий на его подписание, а отказывая в обязании отозвать у ответчика лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг, суд указал, что лишение специализированного регистратора лицензии на осуществление профессиональной деятельности является правом, а не обязанностью уполномоченного органа и требует установления факта неоднократного нарушения им законодательства РФ в течение одного года (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 апреля 2007 г. N КГ-А40/2791-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2010 г. N КГ-А40/2791-07-Н по делу N А40-40796/06-56-272

ЗАО "НПО "Авиатехнология" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Фланцы-Гельдбах" о признании недействительным договора купли-продажи 16 610 756 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод", заключенного 14 января 2005 г. между истцом и ООО "Фланцы - Гельдбах"; о признании незаконными действий ЗАО "Партнер" (регистратора) по списанию с лицевого счета ЗАО "НПО "Авиатехнология" 16 610 756 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод" и зачислению их на лицевой счет ООО "Фланцы-Гельдбах"; об обязании Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - ФСФР России) отозвать у ЗАО "Партнер" лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2006 г. по делу N А40-40796/06-56-272 договор купли-продажи 16 610 756 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод" от 14 января 2005 г., заключенный между ЗАО "НПО "Авиатехнология" и ООО "Фланцы - Гельдбах", признан недействительным; в остальной части иска отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 14 января 2005 г. и передаточное распоряжение от имени ЗАО "НПО "Авиатехнология" подписаны генеральным директором Р.

Поскольку решения собрания акционеров ЗАО "НПО "Авиатехнология" от 5 декабря 2003 г. и 31 декабря 2003 г., которыми в должности генерального директора ЗАО "НПО "Авиатехнология" утвержден Р, признаны судом недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Р. полномочий на подписание оспариваемого договора.

Не установив в действиях ЗАО "Партнер", являющегося регистратором ОАО "Кулебакский металлургический завод", нарушений норм Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27, суд признал действия ЗАО "Партнер" по списанию акций законными.

Кроме того, суд указал, что лишение специализированного регистратора лицензии на осуществление профессиональной деятельности является правом, а не обязанностью ФСФР и требует установления факта неоднократного нарушения регистратором законодательства РФ в течение одного года, на основании чего отказал в удовлетворении соответствующего требования.

В кассационной жалобе ООО "Фланцы-Гельдбах" просит суд отменить решение суда первой инстанции в части признания договора от 14 января 2005 г. недействительным и отказать в удовлетворении данного требования; в остальной части решение оставить без изменения.

При условии отсутствия в материалах дела подлинника или копии оспариваемого договора ответчик указывает на необоснованность вывода суда о наличии в нем подписи именно Р.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ЗАО "Партнер".

Представитель ООО "Фланцы-Гельдбах" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Представитель ФСФР России выразил по делу нейтральную позицию.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что принятое по делу решение подлежит отмене в части, касающейся признания сделки недействительной, в связи со следующим.

В основу вывода суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи акций ОАО "Кулебакский металлургический завод" от 14 января 2005 г. положено обстоятельство подписания данного договора Р., не имевшим для этого законных полномочий.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд кассационной инстанции констатирует отсутствие в материалах дела подлинника либо копии оспариваемого договора - от 14 января 2005 г., на основании чего считает, что вывод суда о подписании договора от имени ЗАО "НПО "Авиатехнология" именно Р. носит предположительный характер и документально ничем не подтвержден.

Исходя из этого, суд считает, что при оценке доказательств судом первой инстанции нарушены требования ст. 71 АПК РФ, что привело к принятию необоснованного - неправильного решения и влечет его отмену в части признания сделки недействительной по ч. 3 ст. 288 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно заявленным исковым требованиям и обжалованному судебному акту единственным основанием недействительности договора от 14 января 2005 г. является подписание его неуполномоченным лицом, и при недоказанности данного обстоятельства суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного требования истца и считает необходимым в его удовлетворении отказать.

Поскольку выводы суда первой инстанции относительно законности действий ЗАО "Партнер" и невозможности понуждения ФСФР в судебном порядке применить меры ответственности к ЗАО "Партнер" законны и обоснованны, суд кассационной инстанции считает необходимым оставить решение Арбитражного суда г. Москвы в соответствующей части без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2006 г. по делу N А40-40796/06-56-272 в части признания незаконным договора купли-продажи 16 610 756 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод", заключенного 14 января 2005 г. между ЗАО "НПО "Авиатехнолгия" и ООО "Фланцы - Гельдбах", отменить, в иске в этой части отказать. В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО "НПО Авиатехнология" в пользу ООО "Фланцы - Гельдбах" 1000 рублей в счет возмещения расходов, понесенных по оплате кассационной жалобы госпошлиной.