Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2007 г. N КГ-А40/2867-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи основных средств суду необходимо проверить обстоятельства, подтверждающие (или опровергающие) факт заключения и исполнения сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи, исследовать имеющиеся в материалах дела и представленные сторонами доказательства относительно указанных обстоятельств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 апреля 2007 г. N КГ-А40/2867-07
(извлечение)

Я. как акционер ОАО "Транспортная компания "Фили", владеющий 29,6% акций общества, обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Транспортная строительная фирма "Фили" и ОАО "Транспортная компания "Фили" о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 27 сентября 2005 года, заключенного между ответчиками, на основании статей 81 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2007 года, договор купли-продажи признан недействительным. Суд обязал ООО "Транспортная строительная фирма "Фили" (продавца) возвратить ОАО "Транспортная компания "Фили" (покупателю) полученные по сделке основные средства. В применении последствий недействительности сделки в части обязания ОАО "Транспортная компания "Фили" возвратить ООО "Транспортная строительная фирма "Фили" денежные средства в сумме 82038 руб., полученные по сделке, отказано, поскольку суд установил, что денежные средства ООО "Транспортная строительная фирма "Фили" за имущество ОАО "Транспортная компания "Фили" не перечислялись.

При этом суд пришел к выводу о том, что М. являлся заинтересованным лицом при совершении сделки, поскольку на этот момент он был акционером, владеющим 24,7% акций общества, и членом совета директоров ОАО "Транспортная компания "Фили" (продавца), а также участником ООО "Транспортная строительная фирма "Фили" (покупателя), владеющим 51% долей в этом обществе, и оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием акционеров или советом директоров ОАО "Транспортная компания "Фили". В связи с этим суд признал оспариваемый договор купли-продажи ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенный с нарушением статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, суд указал на непредставление продавцом доказательств наличия полномочий главного инженера С. на подписание договора купли-продажи. Суд также отметил, что, исходя из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение от 30 июня 2006 года о расторжении спорного договора, заключенное ответчиками, не влечет правовых последствий.

В кассационной жалобе ОАО "Транспортная компания "Фили" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд применил закон, не подлежащий применению (статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), и сделал неправильный вывод о том, что сделка, совершенная с нарушением статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", является ничтожной, в то время как она является оспоримой и для таких сделок установлены сокращенные сроки исковой давности. Вследствие этого суд, по мнению заявителя, сделал также неверный вывод о том, что соглашение от 30 июня 2006 года не влечет правовых последствий для сторон, поскольку обязательства по нему были прекращены (статья 453 Гражданского кодекса Российской Федерации) до признания договора судом недействительным и суд был не вправе принимать подобное решение. Заявитель также указывает на то, что суд вопрос о наличии у С. полномочий на подписание спорного договора не исследовал. Помимо этого, ответчик ссылается на то, что заинтересованность М. в совершении сделки не подтверждена материалами дела, так как выписка из реестра акционеров ОАО "Транспортная компания "Фили" представлена по состоянию на 25 октября 2005 года, а не на 27 сентября 2005 года - дату заключения оспариваемого договора.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Транспортная компания "Фили" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Я. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

ООО "Транспортная строительная фирма "Фили", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направило своих представителей для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

По смыслу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 168 Кодекса сделки, которые могут быть признаны недействительными судом (следовательно, в силу пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), относятся к оспоримым.

Поэтому вывод суда о ничтожности договора купли-продажи противоречит нормам действующего законодательства, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение, поскольку неправильное применение норм материального права привело в данном деле к неполному установлению обстоятельств спора и исследованию всех представленных сторонами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку договор купли-продажи является оспоримой, а не ничтожной сделкой, суд должен был дать оценку доводам ответчиков о расторжении договора купли-продажи, исследовать данное доказательство, дать оценку доводам истца о том, что фактически соглашение о расторжении договора купли-продажи не было исполнено, поскольку имущество не было возвращено продавцу.

Отменяя решение и постановление, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить несостоятельность доводов кассационной жалобы о том, что М. не является заинтересованным лицом.

Выводы суда о заинтересованности М. соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на исследованных и оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом доказательствах.

Так, согласно ответу ОАО "Регистратор "Локо" (т. 1 л.д. 102) М. на дату заключения спорного договора купли-продажи основных средств (27 сентября 2005 года) являлся акционером ОАО "Транспортная компания "Фили" (продавца), владевшим 24,7% уставного капитала общества, а также членом совета директоров данного общества, что следует из протокола заседания совета директоров от 22 сентября 2005 года (т. 1 л.д. 24) и одновременно участником ООО "Транспортная строительная фирма "Фили" (покупателя), владеющим 51% долей в этом обществе, что подтверждается учредительным договором от 23 августа 2005 года (т. 1 л.д. 61).

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что в совершении спорной сделки имелась заинтересованность и доказательств ее одобрения в порядке статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" не представлено.

На основании вышеизложенного решение от 17 декабря 2006 года и постановление от 21 февраля 2007 года подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, проверить обстоятельства, подтверждающие (или опровергающие) факт заключения и исполнения сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи, исследовать имеющиеся в материалах дела и представленные сторонами доказательства относительно данных обстоятельств, после чего принять новое решение, отразив в судебном акте мотивы, по которым суд согласиться или отвергнет доводы сторон и их ссылки на доказательства по делу.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2007 года N 09АП-19094/06-ГК по делу N А40-52361/06-83-325 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.