Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2011 г. N 09АП-17377/11

г. Москва

Дело N А40-127288/10-136-377

01 августа 2011 г.

N 09АП-17377/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей Крыловой А.Н., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Спецотделпромсвязьсирой"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2011 по делу N А40-127288/10-136-377

по иску ОАО "Спецотделпромсвязьсирой" (109180 Москва, Б. Полянка, 55, стр. 2, ОГРН 5067746134616)

к ООО "ИнвестСтройГрупп" (125171 Москва, Ленинградское ш., 17, ОГРН 1087746286473), Мартыновой Л.Н., Павловой О.С.,

третье лицо: ОАО Страховая медицинская компания "Триада-Мед" (143604 Московская обл., г.Волоколамск, ул. Терешковой, 13, ОГРН 1035001200629)

о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Рубцов В.Н. по доверенности от 21.10.2010 б/н;

от ответчиков: от ООО "ИнвестСтройГрупп" - Налетова И.Г. по доверенности от 14.02.2010 б/н;

Мартынова Л.Н. - лично (паспорт);

в судебное заседание не явились Павлова О.С., ОАО Страховая медицинская компания "Триада-Мед" - извещены.

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Спецотделпромсвязьстрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестСтройГрупп"", Мартыновой Людмиле Николаевне, Павловой Ольге Сергеевне о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "ИнвестСтройГрупп"; о применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1/10 от 05.10.2009 г.., заключенного между ООО "ИнвестСтройГрупп" и Павловой О.С; о применении последствий недействительности сделки, а именно, о взыскании ООО "ИнвестСтройГрупп" в пользу Павловой О.С. денежных средств в размере 3.233.000,00 руб. (т.1, л. д. 7-10).

Определением от 16.02.2011, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО СК "Триада-Мед".

Решением от 24.05.2011 суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка была совершена под введением в заблуждение Совета Директоров ОАО "Спецотделпромсвязьсирой".

Павлова О.С. и ОАО Страховая медицинская компания "Триада-Мед", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили.

Дело рассматривается в их отсутствие на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда, представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, а ответчики ООО "ИнвестСтройГрупп" и Мартынова Л.Н. против её удовлетворения возражали по мотивам, изложенным в представленном отзыве, согласно которому доводы заявителя жалобы являются необоснованными.

Проверив в порядке ст. ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ИнвестСтройГрупп" было создано на основании решения единственного участника Мартыновой Л.Н. от 20.02.2008 N 1/08 (л.д.106 том 1).

Согласно решению единственного участника Мартыновой Л.Н. от 20.02.2008 N 1/08. уставный капитал общества составил 10 000 руб.

30.05.2008 единственным участником ООО "ИнвестСтрои Групп" принято решение о продаже ОАО "Спецотделпромсвязьстрой" части доли ООО "ИнвестСтройГрупп" в размере 24,8 % уставного капитала (л.д.111 том 1).

Согласно протоколу N 1/09 общего собрания участников ООО "ИнвестСтройГрупп" от 23.04.2009 участниками ООО "ИнвестСтройГрупп" утверждены дополнительные вклады в уставный капитал общества в размере 12.893.587,85 руб., а также уставный капитал ООО "ИнвестСтройГрупп" в размере 12.903.587,85 руб. (л.д. 112 том 1).

Согласно протоколу N 1/09 от 23.04.2009 размер долей участников общества определялся в денежном выражении следующим образом:

Мартынова Л.Н. - доля в уставном капитале ООО "ИнвестСтройГрупп" составляет 75, 2%, номинальной стоимостью 9.703.498,00 руб.;

ОАО "Спецотделпромсвязьстрой" - доля в уставном капитале ООО "ИнвестСтройГрупп" составила 24,8%, номинальной стоимостью 3.200.089,85 руб.

По акту приема-передачи от 23.04.2009 ОАО "Спецотделпромсвязьстрой" передало, а ООО "ИнвестСтройГрупп" приняло имущество общей стоимостью 3.197.609,85 руб., в качестве вклада в уставный капитал Общества (л.д. 72 том 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества.

Дополнительный вклад ОАО "Спецотделпромсвязьстрой" составил 3.197.609,85 руб. и принят в следующей форме: земельный участок площадью 8084 кв.м., расположенный по адресу г. Москва, Дубнинская ул., влад. 79а, кадастровый номер 77:09:0002006:50, отдельно стоящее нежилое здание площадью 34, 7 кв.м., расположенное по адресу г. Москва, Дубнинская ул., д.79а, стр. 1б, условный номер 77-77-13/011/2006-446, отдельно стоящее нежилое здание общей площадью 1374,2кв.м., расположенное по адресу г. Москва, Дубнинская ул., д.79а, стр. 2б, условный номер 77-77-13/011/2006-445, отдельно стоящее нежилое здание общей площадью 28,3 кв.м., расположенное по адресу г. Москва, Дубнинская ул., д.79а, стр. 3б, условный номер 77-77-13/011/2006-443, отдельно стоящее нежилое здание общей площадью 1026,6 кв.м., расположенное по адресу г. Москва, Дубнинская ул., д.79а. стр. 4б, условный номер 77-77-13/011/2006-442.

Размер дополнительного вклада Мартыновой Л.Н. составил 9.695.978,00 руб. в виде простых бездокументарных акций ОАО СМК "Триада-Мед" в количестве 9.695.978 штук.

Решение об увеличении уставного капитала общества было принято общим собранием участников ООО "ИнвестСтройГрупп" путем внесения дополнительных вкладов.

Указанные изменения были зарегистрированы в МИ ФНС России N 46 по г. Москве и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии со статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

Таким образом, на основании представленных в дело документов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что увеличение уставного капитала общества было реальным.

Согласно протоколу N 2/10 от 05.10.2009 участниками ООО "ИнвестСтройГрупп" принято единогласное решение об отчуждении недвижимого имущества Павловой О.С. (л.д.73-75 том 1).

По договору купли-продажи недвижимого имущества N 1/10 от 05.10.2009 ООО "ИнвестСтройГрупп" продало Павловой О.С. недвижимое имущество( л.д.31-33 том 1), а именно:

- нежилое здание общая площадью 34, 7 кв.м.;

- нежилое здание обшей площадью 1374,2 кв.м.;

- нежилое здание общей площадью 28,3 кв.м.;

- нежилое здание общей площадью 1026,6 кв.м.;

- земельный участок площадью 8084 кв.м.

Согласно акту приема-передачи указанные объекты были переданы Павловой О.С. (л.д.34 том 1).

Право собственности Павловой О.С. на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается выписками из ЕГРП (л.д. 123. 124, 125, 126, 127 том 1).

Довод заявителя о том, что сделка по увеличению уставного капитала общества была совершена под введением в заблуждение Совета Директоров ОАО "Спецотделпромсвязьстрой", отклоняется судебной коллегией.

Пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Из этого следует, что сделка может быть признана судом недействительной совершенной под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

Пунктом 1 указанной статьи названы случаи заблуждения, имеющие существенное значение, и этот перечень считается исчерпывающим.

Закон придает значение, во-первых, заблуждению относительно природы сделки, во-вторых, существенным признается заблуждение относительно тождества предмета сделки, в-третьих, существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Судебная коллегия полагает, что истец, обратившись с требованием о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, не представил доказательств того, что хотя бы один случай из вышеназванных, имел место.

Ссылка истца на то обстоятельство, что при заключении сделки члены Совета директоров ОАО "Спецотделпромсвязьстрой" не были уведомлены об отзыве лицензии ОАО СМК "Триада-Мед" на осуществление страховой деятельности, не нашла своего документального подтверждения в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Протокол N 1/09 от 23.04.2009 Общего собрания участников ООО "ИнвестСтройГрупп" (л.д. 112 том 1), которым утверждены дополнительные вклады в уставный капитал Общества в размере 12.893.587,85 руб., а также уставный капитал Общества в размере 12.903.587,85 руб., подписан ОАО "Спецотделпромсвязьстрой", в лице генерального директора Яковлева В.П.

Согласно распоряжению Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 30.06.2008 N 1047-р генеральным директором ОАО "Спецотделпромсвязьстрой" являлся Яковлев В.П. (л.д.58 том 1).

На дату совершения оспариваемой сделки Яковлев В.П. также являлся генеральным директором ОАО СМК "Триада-Мед".

Таким образом, довод истца о том, что ОАО "Спецотделпромсвязьстрой" не знало, что у ОАО СМК "Триада-Мед" отозвана лицензия на осуществление страховой деятельности правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала ООО "ИнвестСтройГрупп", в том числе, путем внесения дополнительного вклада в виде акций ОАО СМК "Триада-Мед", исполнительным органом и истца и ОАО СМК "Триада-Мед" являлось одно и тоже лицо, Яковлев В.П., который не мог не знать об отзыве лицензии у ОАО СМК "Триада-Мед", однако голосовал за принятие такого решения участниками Общества ООО "ИнвестСтройГрупп".

Кроме того, обращение в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки может быть осуществлено в пределах срока исковой давности.

В суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно материалам дела сделка по увеличению уставного капитала ООО "ИнвестСтройГрупп" совершена 23.04.2009, истец обратился с настоящим иском 26.10.2010. Таким образом, на дату подачи иска - 26.10.2010, срок исковой давности истек.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.156, 176, 266-268, 271, п.1 ст.269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2011 года по делу N А40-127288/10-136-377 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:

И.И. Кузнецова

Судьи

А.Н. Крылова О.В. Смирнов