Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2011 г. N 09АП-10101/11

г. Москва

Дело N А40-99251/09-132-692

07 июня 2011 г.

N 09АП-10981/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басковой С.О.

судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "ТФК "М.Т.Е.-финанс" и открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 года по делу N А40-99251/09-132-692 принятое судьёй Александровой О.Е. по иску открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" к закрытому акционерному обществу "ТФК "М.Т.Е.-финанс",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "В.В.П."

о взыскании 151 000 000 рублей долга, 48 754 313 рублей 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании

от истца: Кондратьева С.С. по доверенности от 23 сентября 2010 года N 340;

от ответчика: Мышко А.А. по доверенности от 16 декабря 2010 года N 142/10;

от третьего лица: Кузенев Д.А. по доверенности от 31 декабря 2010 года;

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Торгово-финансовая компания "М.Т.Е.-финанс" о взыскании денежной суммы в размере 199 754 313 рубля 21 коп., состоящей из задолженности по договору купли-продажи акций от 30 ноября 2005 года N 25 в размере 151 000 000 рублей и 48 754 313 рублей 21 коп. процентов за пользование чужими денежные средства.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 30 ноября 2005 года между лицами, участвующими в деле, заключён договор купли-продажи ценных бумаг N 25, по условиям которого истец (продавец) обязался передать покупателю - третьему лицу, а покупатель - принять и оплатить 50 штук акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" в размере 50 000 рублей. Кроме того, ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.- финанс" обязалось выплатить истцу средства необходимые для погашения заложенности продавца, возникшей в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по кредитам банков.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по выплате 151 000 000 рублей по указанному договору, в связи с чем истцом начислены проценты за пользование чужими денежные средства в сумме 48 754 313 рублей 21 коп. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "В.В.П.".

Решением от 16 марта 2011 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

По мнению истца, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства имеющие занчение для дела и неправильно применены нормы материального права. По мнению истца, утверждение суда об отсутствии доказательств, подтверждающих заявленные требования ошибочно. В жалобе указывается, что в решении суда отсутствуют ссылки на нормы материального права, на основании которых отказано в удовлетворении заявленного иска. В этой связи, истец просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В своей апелляционной жалобе ответчик указывает, что согласен с резолютивной частью решения, однако, мотивированная часть не совсем точно отражает обстоятельства дела. Ввид данного обстоятельства, ответчик просит изменить ешение, дополнив его мотивированную часть оценкой довода третьего лица о том, что представлеными в материалы дела доказательствами опровергается утверждение истца об исполнении спорного договора N 25 и следующими из оценки этого довода выводами об обоснованности заявленных исковых требований.

11 мая 2011 года через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу от ЗАО "ТФК "М.Т.Е.-финанс", в котором отмечается, что выводы, содержащиеся в решении, в том числе, о сомнительности даты совершения договора, недоказанноси истцом заявленных требований основан на совокупности представленных в материалы дела документов.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, в полном объёме.

Представитель третьего лица считает доводы апелляционной жалобы ответчика обоснованными.

Представитель истца просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ответчика и третьего лица просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, считают его законным и обоснованным, принятым при полном исследовании обстоятельств дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N 25 от "__" сентября 2005 года, по условиям которого истец - продавец обязался передать покупателю - третьему лицу, а покупатель - принять и оплатить 50 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02494-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей на общую сумму 50 000 рублей (пункт 1.1 договора).

ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" обязуется выплатить продавцу средства необходимые для погашения заложенности продавца, возникшей в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по кредитам банков. По мере выплаты ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" упомянутых средств осуществляется передача прав собственности на акции ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" от продавца к покупателю по номинальной стоимости в соответствии с пакетами акций, приведёнными в таблице N 1:

N 1 2 3 4 5	Наименование	N договора	Сумма выданного кредита	Сумма задолженности по кредиту	Процентная ставка	Дата погашения	Цель	ППакет акций
	ОАО " Внешторгбанк"	N 028/04-К от 10.09.04	14 000 000	14 000 000	16%	08.09.05	Пополнение оборотных средств	4 шт.
	ОАО "Уралсиб"	N 4200031/00 от 16.11.04	20 000 000	20 000 000	15%	12.10.05	Пополнение оборотных средств	7 шт.
	ОСБ N 8598	N 10361 от 22.12.04	40 000 000	40 000 000	16%	19.12.05	Пополнение оборотных средств	13 шт.
	ОСБ N 8598	N 10446 от 09.06.05	20 000 000	20 000 000	14%	05.06.06	Пополнение оборотных средств	7 шт.
	ОАО " Внешторгбанк" г. Иркутск	N 42/7 от 15.07.05	57 000 000	57 000 000	15%	13.01.07	Пополнение оборотных средств	19 шт.
			151 000 000	151 000 000				00 шт.

По утверждению истца, продавец и покупатель по договору надлежащим образом исполнили принятые на себя обязательства, перечислив 50 000 рублей платёжным поручением от 02 декабря 2005 года N 159 и передав 50 штук акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" третьему лицу 06 декабря 2005 года на основании передаточного распоряжения.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, фактические обстоятельства дела суд первой иснтанции отказал в иске.

При этом, Арбитражный суд города Москвы полно определил круг обстоятельств, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал надлежащую юридическую оценку, сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права (в том числе, статей 196, 200, 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и пришёл к правильному выводу о наличии сомнений относительно надлежащего оформления договора купли-продажи ценных бумаг N 25 от "__" сентября 2005 года и его юридической силу ввиду отсутствия даты его совершения.

Кроме того, суд правильно посчитал, что из условий договора купли-продажи ценных бумаг N 25 от "__" сентября 2005 года невозможно однозначно определить цель его заключения, а также оценить правовую природу указанного договора, принимая во внимание требования положений статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости определения характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства. Договор купли-продажи ценных бумаг N 25 от "__" сентября 2005 года, как обоснованно указано судом первой инстанции, не позволяет конкретно определить основания возникновения обязательств, а также установить, в результате чего возник долг ответчика перед истцом, учитывая, что из текста договора следует, что "ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" обязуется выплатить продавцу средства необходимые для погашения заложенности продавца, возникшей в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по кредитам банков".

При таких условиях, суд первой инстанции, ссылаясь на то обстоятельство, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, правомерно отметил непредставление истцом вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточных доказательств о нарушении его прав как участника спорной сделки. Одновременно, суд первой инстанции, проверив доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установил, что к моменту предъявления иска в суд - 05 августа 2009 года (согласно штампу канцелярии суда) срок исковой давности, предусмотренный статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованиям о погашении задолженности по состоянию на 08 сентября, 12 октября, 19 декабря 2005 года и 05 июня 2006 года пропущен.

Учитывая совокупность указанных обстоятельств, судебная коллегия апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, основания для переоценки обжалованного судебного акта отсутствуют.

Что касается доводов апелляционной жалобы истца, то они не принимаются во внимание, поскольку изложенные в ней доводы и собранные для их проверки необходимые и достаточные для разрешения спора и принятия судебного акта доказательства, включая заключения эксперта от 28 сентября 2010 года N 1287/07-3, 1708/12-3 и от 01 октября 2010 года N 1286/07-3, 2350/21-3, уже исследовались судом первой инстанции, который проверил и оценил эти доводы и доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по результатам отразил в своём решении законную, обоснованную, полную и ясно изложенную мотивировку относительно несостоятельности требований истца.

Исходя из последнего обстоятельства, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе ответчика.

Ввиду приведённого, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как, при установленных обстоятельствах, доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 года по делу N А40-99251/09-132-692 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

С.О. Баскова

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков